SIIC : la cession du dernier actif immobilier n'entraîne plus de sortie rétroactive du régime d'exonération
L'article 208 C du CGI n'organise pas de remise en cause rétroactive quand la foncière vend son dernier immeuble. La plus-value de cette cession reste dans le régime d'exonération — sous réserve des obligations de distribution. L'IS de droit commun commence le lendemain. C'est ce que précise le rescrit BOI-RES-IS-000273 du 23 septembre 2026.
Le revirement doctrinal
Jusqu'ici, la doctrine administrative (BOI-IS-CHAMP-30-20-50) faisait sortir la société du régime SIIC au premier jour de l'exercice de cession du dernier actif immobilier. Conséquence : la plus-value de ce dernier actif basculait à l'IS de droit commun. Des tribunaux parisiens avaient suivi cette lecture fin 2025. Le rescrit du 23 septembre 2026 rapporte ces commentaires administratifs.
Contrôles et contentieux en cours. Le rescrit s'applique aux contrôles et aux contentieux ouverts à la date de sa publication. Ce n'est pas qu'une règle pour l'avenir. Les sociétés en cours de vérification ou de procédure contentieuse peuvent se prévaloir de cette nouvelle position administrative.
Le régime SIIC : rappel du cadre
Les sociétés d'investissements immobiliers cotées (SIIC) bénéficient d'un régime fiscal particulier prévu à l'article 208 C du code général des impôts. Ce régime permet une exonération d'impôt sur les sociétés sur certains revenus et plus-values, en contrepartie d'obligations strictes de distribution.
Les conditions d'éligibilité
Pour bénéficier du régime SIIC, une société doit remplir plusieurs conditions cumulatives :
- Forme juridique — société par actions (SA, SAS, SCA) cotée sur un marché réglementé français
- Objet principal — acquisition ou construction d'immeubles en vue de la location, ou détention directe ou indirecte de participations dans des personnes morales ayant le même objet
- Capital minimum — 15 millions d'euros minimum
- Seuil de détention — aucun actionnaire ne peut détenir directement ou indirectement 60 % ou plus du capital ou des droits de vote
- Option — exercice d'une option irrévocable pour le régime
Les bénéfices exonérés
L'exonération d'IS porte sur trois catégories de résultats :
- Les revenus locatifs — loyers tirés de la location des immeubles détenus directement ou indirectement
- Les plus-values de cession d'immeubles — plus-values réalisées lors de la vente d'actifs immobiliers
- Les dividendes de filiales — dividendes reçus de filiales ayant également opté pour le régime SIIC ou équivalent
Les obligations de distribution
En contrepartie de l'exonération, la SIIC doit distribuer une part significative de ses résultats exonérés :
- 95 % des bénéfices provenant des revenus locatifs
- 70 % des plus-values de cession d'immeubles (anciennement 60 % avant 2023)
- 100 % des dividendes reçus de filiales ayant opté
Distribution ≠ option. L'obligation de distribution n'est pas une condition d'entrée dans le régime. C'est une condition de maintien de l'exonération. Le non-respect des taux de distribution entraîne la taxation à l'IS des sommes non distribuées, mais pas nécessairement la sortie du régime.
L'ancienne doctrine : sortie rétroactive au premier jour de l'exercice
La question de la sortie du régime SIIC lors de la cession du dernier actif immobilier a fait l'objet d'une doctrine administrative et d'une jurisprudence défavorables aux contribuables jusqu'en 2026.
La position de l'administration
La doctrine administrative (BOI-IS-CHAMP-30-20-50) considérait que la société qui cède son dernier actif immobilier ne remplit plus la condition d'objet principal prévue à l'article 208 C. En conséquence, l'administration estimait que la société sortait du régime SIIC à compter du premier jour de l'exercice au cours duquel intervient cette cession.
Cette lecture avait une conséquence majeure : la plus-value réalisée lors de la cession du dernier immeuble n'était plus couverte par l'exonération. Elle basculait dans le régime de droit commun et devenait imposable à l'IS au taux normal.
La jurisprudence parisienne de 2025
Plusieurs décisions de juridictions parisiennes rendues fin 2025 avaient confirmé cette analyse. Les juges avaient considéré que la cession du dernier actif immobilier constituait un événement mettant fin à l'éligibilité au régime, avec effet rétroactif au premier jour de l'exercice.
Cette position était contestée par les praticiens et les contribuables, qui relevaient que le texte de l'article 208 C ne prévoit pas expressément une telle remise en cause rétroactive. L'article organise des cas de sortie (non-respect des conditions de détention du capital, par exemple) mais ne traite pas spécifiquement de l'hypothèse de la cession du dernier actif.
Enjeu financier considérable. Pour une SIIC cédant un portefeuille immobilier de plusieurs centaines de millions d'euros, la rétroactivité de la sortie du régime pouvait représenter un redressement de plusieurs dizaines de millions d'euros d'IS.
Le rescrit du 23 septembre 2026 : revirement complet
Le rescrit BOI-RES-IS-000273 du 23 septembre 2026 opère un revirement complet de la doctrine administrative. L'administration fiscale abandonne sa lecture rétroactive et adopte une interprétation plus favorable aux contribuables.
La nouvelle position administrative
| Moment | Traitement IS |
|---|---|
| Jusqu'à la cession du dernier actif (incluse) | Exonération 208 C sur les bénéfices éligibles, y compris la plus-value de ce dernier actif |
| À compter du lendemain de cette cession | Ensemble des résultats soumis à l'IS de droit commun |
Le fondement juridique
Le rescrit s'appuie sur une lecture littérale de l'article 208 C du CGI. Le texte n'a pas prévu toutes les configurations de sortie et ne contient aucune disposition de remise en cause rétroactive en cas de vente du dernier immeuble. L'administration en déduit qu'elle ne peut pas créer une règle de rétroactivité qui n'existe pas dans la loi.
Cette interprétation rejoint la position défendue de longue date par les praticiens : en l'absence de disposition légale expresse, la sortie du régime ne peut produire effet qu'à compter du fait générateur de cette sortie, soit la cession elle-même, et non rétroactivement au premier jour de l'exercice.
Le rapport des commentaires antérieurs
Le rescrit précise que les commentaires administratifs antérieurs (BOI-IS-CHAMP-30-20-50) sont rapportés en ce qu'ils prévoyaient une sortie rétroactive. La doctrine est donc modifiée pour l'avenir, mais également pour les situations passées non définitivement jugées.
Ce qui change
La plus-value de cession du dernier actif immobilier bénéficie de l'exonération 208 C. La sortie du régime ne rétroagit pas au premier jour de l'exercice. L'IS de droit commun s'applique à compter du lendemain de la cession uniquement.
Ce qui ne change pas
Les obligations de distribution restent applicables jusqu'à la cession. L'exonération de la plus-value suppose le respect des taux de distribution (70 %). Les autres conditions du 208 C demeurent exigées.
Qui est concerné ?
Le rescrit s'applique à l'ensemble des structures relevant du régime d'exonération prévu à l'article 208 C du CGI, qu'elles soient SIIC de plein exercice ou filiales ayant opté.
Les SIIC du I de l'article 208 C
Les sociétés d'investissements immobiliers cotées remplissant les conditions du I de l'article 208 C sont directement concernées. Ce sont les SIIC « mères », cotées sur un marché réglementé, qui ont exercé l'option pour le régime.
Les filiales ayant opté (II)
Les filiales de SIIC qui ont elles-mêmes opté pour le régime en application du II de l'article 208 C bénéficient également du rescrit. Ces filiales, généralement des SCI ou SAS non cotées, détiennent les actifs immobiliers pour le compte du groupe.
Les filiales de SPPICAV (III bis)
Les filiales de sociétés de placement à prépondérance immobilière à capital variable (SPPICAV) visées au III bis de l'article 208 C sont également concernées. Ces structures, bien que relevant d'un cadre juridique différent (organismes de placement collectif), bénéficient d'un régime fiscal analogue.
Structures complexes. Dans les groupes SIIC, les actifs immobiliers sont généralement logés dans des filiales de rang 2 ou 3. La cession du dernier actif d'une filiale ayant opté suit les mêmes règles que la cession du dernier actif de la SIIC mère.
Ce qui ne change pas
Le rescrit du 23 septembre 2026 ne modifie que la question de la date de sortie du régime en cas de cession du dernier actif. Toutes les autres règles du régime SIIC restent applicables.
Les conditions de fond du régime
L'exonération reste conditionnée au respect des conditions de fond du régime pendant toute la durée de détention des actifs :
- Objet principal — acquisition ou construction d'immeubles en vue de la location, jusqu'à la cession du dernier actif
- Seuil de capital — maintien des 15 millions d'euros minimum
- Seuil de détention — aucun actionnaire à 60 % ou plus
- Option — maintien de l'option irrévocable
Les obligations de distribution
Les taux de distribution restent applicables jusqu'à la cession du dernier actif. La plus-value de cette cession bénéficie de l'exonération à condition que 70 % de son montant soit distribué dans les délais légaux. Le non-respect de cette obligation entraînerait la taxation de la fraction non distribuée.
Les montages abusifs
Le rescrit ne blanchit pas les montages dont l'objet réel n'était plus foncier avant la vente. Une SIIC qui aurait cessé toute activité locative bien avant la cession, ou qui n'aurait jamais eu d'activité locative effective, ne pourrait pas se prévaloir du rescrit pour bénéficier de l'exonération sur la plus-value.
De même, le rescrit ne dit rien sur le changement de date de clôture jugé abusif par le Comité de l'abus de droit fiscal en 2025. Une SIIC qui modifierait sa date de clôture pour reporter la sortie du régime pourrait toujours se voir opposer l'abus de droit.
Substance économique. Le rescrit suppose que la SIIC a effectivement exercé une activité foncière jusqu'à la cession du dernier actif. Une coquille vide détenant un seul immeuble sans gestion locative effective ne pourrait pas se prévaloir de l'exonération.
Application aux contrôles et contentieux en cours
Le rescrit précise expressément qu'il s'applique aux contrôles et contentieux en cours à la date de sa publication, soit le 23 septembre 2026. Cette mention est importante car elle confère une portée rétroactive à la nouvelle doctrine.
Les contrôles en cours
Les SIIC faisant actuellement l'objet d'un contrôle fiscal peuvent invoquer le rescrit pour contester un redressement fondé sur l'ancienne doctrine. L'administration devrait abandonner les rehaussements basés sur la sortie rétroactive du régime au premier jour de l'exercice de cession.
Les contentieux pendants
Les sociétés ayant formé un recours contentieux (réclamation préalable, recours devant le tribunal administratif, appel devant la cour administrative d'appel) peuvent se prévaloir du rescrit. Les juridictions devraient tenir compte de la nouvelle position administrative, qui constitue une interprétation favorable au contribuable.
Les situations définitivement jugées
En revanche, le rescrit ne remet pas en cause les situations définitivement jugées. Une SIIC dont le litige a fait l'objet d'une décision de justice devenue définitive (rejet du pourvoi en cassation ou absence de recours dans les délais) ne peut pas revenir sur l'imposition mise à sa charge.
Questions fréquentes
Oui, selon le rescrit, si toutes les autres conditions du 208 C sont respectées jusqu'à la cession, y compris l'obligation de distribution de 70 % de la plus-value.
L'IS de droit commun s'applique sur tout le résultat réalisé à compter du lendemain de la cession, pour la SIIC et, le cas échéant, les filiales ayant opté. Les règles SIIC cessent de s'appliquer.
Oui. Le rescrit vise expressément les contrôles et contentieux en cours à la date de sa publication. La nouvelle doctrine s'applique immédiatement à ces situations.
Oui. L'exonération de la plus-value n'efface pas le taux de distribution afférent à cette catégorie de produits. 70 % de la plus-value doit être distribué pour maintenir l'exonération.
Sur le site bofip.impots.gouv.fr, référence BOI-RES-IS-000273 du 23 septembre 2026.
Non. Le rescrit ne traite pas de la question du changement de date de clôture, qui a fait l'objet d'un avis du Comité de l'abus de droit fiscal en 2025. Cette pratique reste susceptible d'être qualifiée d'abus de droit.
L'essentiel à retenir
Le rescrit BOI-RES-IS-000273 du 23 septembre 2026 abandonne la doctrine de sortie rétroactive du régime SIIC. La cession du dernier actif immobilier reste dans le régime d'exonération. L'IS de droit commun ne s'applique qu'à compter du lendemain. Les contrôles et contentieux en cours bénéficient de cette nouvelle position.
- Plus-value du dernier actif : exonérée sous réserve de distribution
- Bascule IS droit commun : le lendemain de la cession
- Contrôles en cours : rescrit applicable
- Conditions du 208 C : toujours exigées jusqu'à la cession
- Distribution : 70 % de la plus-value à distribuer
- Abus de droit : non couvert par le rescrit
Références
- BOFiP — BOI-RES-IS-000273 du 23 septembre 2026
- CGI, article 208 C
- BOI-IS-CHAMP-30-20-50 (commentaires rapportés)
Filiale SIIC ou SPPICAV, dernier immeuble cédé ?
On relit le rescrit, l'obligation de distribution et la date exacte de bascule à l'IS de droit commun. On ne confond pas avec un changement de clôture.
Contact : 06 20 19 39 91 · jennyferlouison@blaec.fr
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