Intégration fiscale : l'option hors délai n'est pas rattrapable par réclamation
Une société omet d'opter pour l'intégration fiscale dans le délai de l'article 223 A du CGI. Plusieurs années plus tard, elle demande à l'administration, par réclamation, le bénéfice rétroactif du régime. Le tribunal administratif de Nîmes rejette. Le 11 juin 2026, la cour administrative d'appel de Toulouse confirme. La solution est assez nette pour qu'un groupe, une holding ou un cabinet cesse de compter sur le « on corrigera en réclamation ».
L'affaire Mark Holding
Une société luxembourgeoise disposant d'un établissement stable en France a demandé, par réclamations, à constituer rétroactivement un groupe intégré avec des filiales françaises, pour des exercices déjà clos (dont 2013 et 2016). L'administration a rejeté. Le TA de Nîmes a confirmé le 5 avril 2024. La CAA de Toulouse rejette l'appel le 11 juin 2026.
Trois motifs portent l'arrêt
- Délai expiré : l'option est intervenue bien après l'expiration du délai de dépôt de la déclaration de résultat de l'exercice précédant celui au titre duquel le régime aurait dû s'appliquer
- Délai R. 196-3 inopérant : la société se place au niveau d'un résultat d'ensemble à constituer, alors que les filiales n'avaient subi aucun rehaussement
- Attestations irrégulières : les accords des filiales étaient non datés et, pour l'une, signés par une personne qui n'avait plus qualité pour représenter la société
Le délai d'option de l'article 223 A, III
L'article 223 A du CGI permet à une société mère de se constituer seule redevable de l'IS dû sur l'ensemble des résultats du groupe formé avec les sociétés dont elle détient 95 % au moins du capital, de manière continue au cours de l'exercice.
Le III encadre l'option : elle est notifiée au plus tard à l'expiration du délai prévu pour le dépôt de la déclaration de résultat de l'exercice précédant celui au titre duquel le régime s'applique. Elle vaut pour cinq exercices, renouvelable par tacite reconduction.
Les accords des sociétés membres doivent être formulés dans le même délai — ou dans les trois mois de l'acquisition des titres. Chaque exercice, la mère notifie la liste des sociétés du groupe. Ces formalités ne sont pas un accessoire : sans option et sans accords dans le temps, il n'y a pas de groupe au sens du texte.
Texte de référence
CGI, articles 223 A et suivants — Régime de groupe (Légifrance)
Le principe CE : option rattrapable… sauf exception
Le Conseil d'État a posé, notamment dans sa décision du 14 juin 2017, n° 397052, un principe désormais classique. Les dispositions qui prévoient qu'un avantage fiscal est demandé par voie déclarative n'interdisent pas, en principe, au contribuable de régulariser sa situation dans le délai de réclamation de l'article R. 196-1 du LPF.
- La loi a prévu que l'absence de demande dans le délai de déclaration entraîne la déchéance du droit
- La loi donne une option entre différentes modalités d'imposition dont la mise en œuvre impose nécessairement qu'elle soit exercée dans un délai déterminé
C'est dans la seconde exception que la CAA de Toulouse range l'intégration fiscale. Elle considère que le mécanisme même du régime — constitution d'un redevable unique, accords des filiales, liste annuelle, période de cinq ans — impose que l'option soit exercée dans le délai légal.
La solution est celle d'une cour administrative d'appel. Elle n'a pas, à la date de rédaction, été confirmée par le Conseil d'État. Elle s'inscrit toutefois dans une ligne sévère déjà connue sur les délais du groupe intégré. Tant que le CE n'a pas dit le contraire, compter sur une option tardive « sauvée » par réclamation est un pari contentieux, pas une doctrine de gestion.
Pourquoi la cour range l'intégration dans l'exception
L'intégration n'est pas un simple crédit d'impôt oublié sur une liasse. Elle change le redevable, l'assiette, la solidarité, le calendrier déclaratif et les relations entre sociétés. Exercée rétroactivement, elle recomposerait des résultats d'ensemble, des déficits de groupe et des neutralisations pour des exercices déjà liquidés, éventuellement prescrits, éventuellement contrôlés.
La cour en déduit que la nature de l'option impose le respect du délai de l'article 223 A, III. Le texte ne prononce pas le mot « déchéance ». Il n'en a pas besoin, selon cette lecture : le délai est consubstantiel au régime.
| Situation | Rattrapage par réclamation ? |
|---|---|
| Avantage fiscal déclaratif « simple » (principe CE 2017) | Oui dans le délai R. 196-1, sauf déchéance textuelle |
| Option entre deux modalités d'imposition à date fixe | Non (exception CE 2017) |
| Option d'intégration fiscale hors délai (CAA Toulouse 2026) | Non selon la cour |
| Option régulièrement notifiée dans le délai de 223 A, III | Hors sujet — le régime s'applique |
Accords des filiales et délai spécial R. 196-3
Même si l'option de la mère avait été regardée comme rattrapable, l'arrêt rappelle deux verrous distincts.
Les accords des sociétés membres
Les accords doivent être formulés dans le délai légal, datés, et émaner d'une personne ayant qualité. Une attestation non datée, ou signée par un ancien représentant, ne suffit pas. L'intégration n'est pas un acte unilatéral de la mère.
Le délai spécial de l'article R. 196-3 du LPF
Ce délai, ouvert lorsqu'une procédure de rectification a été diligentée, ne permet à la société mère de contester que les impositions correspondant au résultat individuel de la société vérifiée. Le Conseil d'État l'a déjà dit (CE 26 janvier 2021, n° 438217 ; CE 9 octobre 2024, n° 490195). On ne s'en sert pas pour inventer un groupe qui n'a jamais été optionné.
Ce qu'il faut faire en pratique
Bonnes pratiques pour sécuriser l'option 223 A
- Caler l'option 223 A sur le calendrier de la liasse de l'exercice N-1, pas sur une réclamation de l'année N+2
- Collecter les accords des filiales datés et signés par le représentant en fonction
- Notifier chaque année la liste des sociétés membres dans le même délai
- En cas d'acquisition en cours d'exercice, utiliser le délai de trois mois prévu pour l'accord, pas une régularisation tardive
- Ne pas promettre à un dirigeant que « le contentieux rattrapera » une option oubliée
- Si le CE est saisi de l'affaire Mark Holding, relire l'arrêt avant d'ajuster la doctrine interne
Questions fréquentes
Sources officielles
- CGI — section VIII, groupes de sociétés (art. 223 A et s.)
- Conseil d'État, 14 juin 2017, n° 397052 (option et délai de réclamation)
- Service-Public — Réclamations fiscales (aperçu LPF)
Référence de l'arrêt commenté : CAA Toulouse, 1re ch., 11 juin 2026, n° 24TL01429, Sté Mark Holding (TA Nîmes, 5 avril 2024). Consulter la base Ariane du Conseil d'État / CAA.
Ce qu'il faut retenir
L'intégration fiscale n'est pas un avantage « rattrapable » par réclamation. La CAA de Toulouse confirme que l'option de l'article 223 A, III doit être notifiée dans le délai légal, faute de quoi le régime ne peut s'appliquer rétroactivement. Les accords des filiales, datés et signés par le bon représentant, sont tout aussi essentiels.
- Délai impératif : option notifiée au plus tard à l'expiration du délai de dépôt de la liasse N-1
- Pas de rattrapage : la réclamation contentieuse ne sauve pas une option tardive (CAA Toulouse 2026)
- Accords des filiales : datés, signés par le représentant en fonction, dans le délai légal
- R. 196-3 limité : ne permet pas de créer un groupe inexistant après contrôle
- En attente du CE : l'arrêt est un signal fort mais non définitif
Un groupe à optionner, une filiale à entrer, une liasse qui approche ? Le cabinet sécurise le calendrier de l'article 223 A, les accords des filiales et la liste annuelle — avant le délai, pas après une réclamation.
Prendre rendez-vous