Certificats d'économies d'énergie : l'acquéreur vérifie la fiabilité du cédant au 1er novembre

Le décret n° 2026-945 du 9 octobre 2026, accompagné d'un arrêté du même jour, instaure de nouvelles obligations pour les acquéreurs de certificats d'économies d'énergie (CEE). À partir du 1er novembre 2026, tout acquéreur doit vérifier la fiabilité du cédant et joindre un formulaire de gestion des risques au contrat de cession. Cette mesure s'inscrit dans le renforcement de la lutte contre les fraudes sur le marché des CEE.

Contexte réglementaire : une réponse aux fraudes persistantes

Le dispositif des certificats d'économies d'énergie constitue l'un des principaux instruments de la politique énergétique française depuis sa création par la loi POPE de 2005. Les obligés, principalement les fournisseurs d'énergie, doivent atteindre des objectifs d'économies d'énergie, qu'ils peuvent réaliser directement ou en acquérant des CEE auprès de tiers. Ce marché, évalué à plusieurs milliards d'euros par période triennale, a malheureusement attiré des acteurs peu scrupuleux.

Les fraudes aux CEE prennent des formes variées : déclaration d'opérations fictives, gonflement des économies réalisées, falsification de justificatifs, ou encore création de structures éphémères destinées à céder des certificats obtenus frauduleusement avant de disparaître. La loi Climat et Résilience du 22 août 2021 avait déjà renforcé les obligations des acteurs du dispositif en imposant la mise en place de dispositifs d'identification, d'évaluation et de gestion des risques de fraude, inscrits à l'article L. 221-8 du code de l'énergie.

La loi du 30 juin 2025, dite loi de lutte contre les fraudes aux aides publiques, a complété cet arsenal en introduisant des sanctions pécuniaires contre les acquéreurs qui n'auraient pas mis en place ces dispositifs ou qui les auraient mis en place de façon incomplète. Le décret n° 2026-945 vient préciser les conditions d'application de ces textes et rendre opérationnelles les obligations pesant sur les acquéreurs.

Le décret n° 2026-945 : les nouvelles obligations des acquéreurs

Un cadre juridique renforcé

Publié au Journal officiel le 11 octobre 2026 (texte n° 6), le décret n° 2026-945 modifie plusieurs dispositions réglementaires du code de l'énergie. Il précise notamment les conditions dans lesquelles les dispositifs prévus à l'article L. 221-8 sont considérés comme mis en place de façon incomplète, ce qui peut déclencher les sanctions prévues par la loi. Le décret actualise également les modalités de contrôle de la régularité des demandes de CEE et prévoit le report de certaines obligations sur le délégant en cas de défaillance du délégataire.

Une modification majeure concerne l'article R. 221-14-2 du code de l'énergie relatif aux vérifications que doit effectuer l'acquéreur sur le cédant. Le décret substitue la notion de « contrôle » à celle de « liens capitalistiques », renforçant ainsi la portée des vérifications à effectuer. L'acquéreur doit désormais s'assurer de l'existence ou de l'absence de liens de contrôle avec le cédant au sens du code de commerce, ce qui implique une analyse plus approfondie de la structure actionnariale et des relations de dépendance économique.

Le formulaire de gestion des risques

L'arrêté du 9 octobre 2026, publié au Journal officiel le même jour (texte n° 7), fixe le modèle de formulaire que l'acquéreur doit renseigner pour chaque cession de CEE. Ce formulaire, qui constitue une pièce obligatoire du dossier de cession, doit être daté, signé et joint au contrat au plus tard à la date de l'ordre de transfert des certificats dans le registre national.

L'arrêté détermine également la liste minimale des données, notations financières et autres indices que l'acquéreur doit utiliser pour évaluer le risque de défaillance du cédant. Cette évaluation systématique vise à détecter les cédants présentant un profil à risque, qu'il s'agisse de structures financièrement fragiles susceptibles de disparaître après la cession ou d'entités dont le comportement passé révèle des pratiques douteuses.

Champ d'application et entrée en vigueur

Les CEE concernés par la nouvelle obligation

La nouvelle obligation de vérification s'applique aux certificats d'économies d'énergie délivrés et cédés à compter du 1er novembre 2026. Cette date d'entrée en vigueur, relativement proche de la publication des textes, impose aux acteurs du marché une adaptation rapide de leurs procédures internes. Les cessions portant sur des CEE délivrés avant cette date mais transférés après le 1er novembre 2026 entrent dans le champ de la nouvelle réglementation.

Le décret distingue plusieurs catégories de cédants selon le niveau de risque qu'ils représentent. Les procédures de vérification varient en intensité selon cette catégorisation, avec des exigences renforcées pour les cédants présentant certains indicateurs de risque identifiés par l'administration. Cette approche graduée permet de concentrer les efforts de contrôle sur les transactions les plus susceptibles de recouvrir des pratiques frauduleuses.

Exemptions prévues par le décret

Certaines catégories de cédants bénéficient d'un régime allégé. L'Agence nationale de l'habitat (Anah), les collectivités territoriales, leurs groupements et leurs établissements publics ne sont pas soumis à l'obligation d'évaluation du risque de défaillance. Les procédures internes de ces organismes publics n'ont pas non plus à être recueillies par le premier détenteur des CEE.

Cette exemption se justifie par la nature même de ces acteurs publics, dont la pérennité est assurée par leur statut institutionnel et qui présentent un risque de défaillance négligeable. En revanche, lorsque ces organismes acquièrent des CEE auprès de cédants privés, ils restent soumis aux obligations générales de vigilance prévues par le code de l'énergie.

Catégorie de cédant	Vérification de fiabilité	Formulaire de risques
Entreprises privées	Obligatoire	Obligatoire
Anah	Exemptée	Exemptée
Collectivités territoriales	Exemptées	Exemptées
Groupements de collectivités	Exemptés	Exemptés
Établissements publics locaux	Exemptés	Exemptés

Les sanctions en cas de manquement

Un régime de sanctions pécuniaires

La loi du 30 juin 2025 a introduit un dispositif de sanctions pécuniaires à l'encontre des acquéreurs qui n'auraient pas respecté leurs obligations de vérification. Le montant de ces sanctions, qui peut atteindre plusieurs centaines de milliers d'euros selon la gravité du manquement, est déterminé en fonction de plusieurs critères : l'ampleur des volumes de CEE concernés, le caractère répété ou non des manquements, les efforts de mise en conformité déployés par l'entreprise.

Le décret n° 2026-945 précise les critères permettant de considérer que les dispositifs d'identification, d'évaluation et de gestion des risques sont mis en place de façon incomplète. Cette clarification permet aux acquéreurs de mieux appréhender leurs obligations et de s'assurer que leurs procédures internes répondent aux exigences réglementaires. L'absence de formulaire de gestion des risques ou son caractère manifestement insuffisant constitue un indice fort de mise en place incomplète des dispositifs.

Jurisprudence récente du Conseil d'État

La jurisprudence administrative récente illustre la sévérité des juridictions face aux manquements graves. Dans une affaire SEFE Energy, le Conseil d'État a validé une sanction pécuniaire de près de 5,5 millions d'euros assortie de l'annulation de volumes de CEE. Les juges ont considéré cette sanction proportionnée aux manquements constatés, notamment des bénéficiaires déclarés de façon incorrecte et des justificatifs incohérents.

Cette décision montre que les autorités de contrôle disposent de moyens de sanction significatifs et n'hésitent pas à les mettre en œuvre. Pour les acquéreurs de CEE, l'enjeu dépasse la simple conformité administrative : une due diligence insuffisante peut exposer à des sanctions financières conséquentes et à la remise en cause des certificats acquis, avec des répercussions sur l'atteinte des objectifs d'économies d'énergie.

Implications pratiques pour les acteurs du marché

Adaptation des procédures internes

Les obligés et les éligibles qui interviennent comme acquéreurs sur le marché des CEE doivent adapter leurs procédures internes avant le 1er novembre 2026. Cette mise en conformité suppose plusieurs actions : révision des processus d'achat de CEE, formation des équipes aux nouvelles exigences, mise en place d'outils d'évaluation du risque de défaillance des cédants, adaptation des contrats types pour intégrer le formulaire réglementaire.

La notion de contrôle, désormais centrale dans l'analyse des liens avec le cédant, requiert une attention particulière. Au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce, le contrôle peut résulter de la détention de la majorité des droits de vote, de la désignation des organes de direction, ou encore de l'exercice d'une influence dominante en vertu d'un contrat ou de clauses statutaires. L'acquéreur doit donc mener une analyse approfondie de la structure de gouvernance du cédant.

Renforcement de la traçabilité

Au-delà du formulaire obligatoire, les acquéreurs ont intérêt à constituer un dossier complet documentant les vérifications effectuées. Cette traçabilité permet de démontrer, en cas de contrôle, que les obligations de vigilance ont été respectées avec diligence. Les éléments à conserver incluent les extraits Kbis récents du cédant, les bilans et comptes de résultat disponibles, les attestations d'assurance, et tout document permettant d'apprécier la solidité financière et la fiabilité du cocontractant.

La conservation de ces documents doit s'inscrire dans la durée, les contrôles de l'administration pouvant porter sur des opérations réalisées plusieurs années auparavant. Une organisation rigoureuse des archives, avec un classement par cession et par cédant, facilite la réponse aux demandes des services de contrôle et limite les risques en cas de contentieux.

Articulation avec les autres dispositifs de contrôle

Les contrôles a priori et a posteriori

Le nouveau dispositif de vérification du cédant s'ajoute aux contrôles existants sur les opérations d'économies d'énergie. L'arrêté du 27 juillet 2026 a récemment modifié les modalités des contrôles a priori en ajustant le seuil d'opérations contrôlées pouvant être jugées non satisfaisantes : 14 % pour les dossiers déposés en 2026, 12 % en 2027, puis retour à 10 % à partir de 2028. Ces assouplissements temporaires tiennent compte des difficultés rencontrées par certains professionnels du secteur.

Les contrôles a posteriori, réalisés après la délivrance des certificats, constituent un filet de sécurité supplémentaire. Ils permettent de détecter des irrégularités que les contrôles a priori n'auraient pas identifiées et peuvent conduire à l'annulation de CEE déjà délivrés. La combinaison des contrôles sur les opérations et des vérifications sur les cédants renforce l'intégrité globale du dispositif.

La sixième période des CEE (2026-2030)

Le renforcement des obligations de vérification intervient dans le contexte de la sixième période des CEE, qui a débuté le 1er janvier 2026 et s'achèvera le 31 décembre 2030. Le décret n° 2025-1048 du 30 octobre 2025 a fixé le cadre de cette nouvelle période, avec un relèvement significatif des obligations pesant sur les fournisseurs d'énergie et un abaissement des seuils d'assujettissement pour les fournisseurs de fioul domestique et de carburants.

Le Conseil d'État a validé ces dispositions contestées par certains acteurs du secteur, confirmant la volonté des pouvoirs publics d'intensifier les économies d'énergie tout en sécurisant le dispositif. La lutte contre la fraude apparaît comme le corollaire nécessaire de l'augmentation des volumes de CEE en circulation : plus le marché se développe, plus la vigilance doit s'accroître pour préserver sa crédibilité et son efficacité.

Conséquences pour les cabinets d'expertise comptable et d'audit

Un rôle d'accompagnement renforcé

Les entreprises assujetties au dispositif des CEE peuvent solliciter leur expert-comptable ou leur commissaire aux comptes pour les accompagner dans la mise en conformité avec les nouvelles obligations. L'analyse des liens de contrôle avec les cédants, l'évaluation de leur situation financière, la mise en place de procédures de due diligence relèvent de compétences que les professionnels du chiffre maîtrisent. Cet accompagnement peut prendre la forme de missions de conseil ponctuelles ou d'un suivi régulier des transactions sur le marché des CEE.

La dimension fiscale des CEE, notamment les règles de TVA applicables aux cessions, justifie également l'intervention du professionnel comptable. Une analyse approfondie du régime fiscal des cessions de CEE permet d'optimiser le traitement comptable et fiscal de ces opérations tout en respectant les obligations déclaratives.

Incidence sur les missions d'audit

Pour les entités soumises au contrôle légal des comptes, les transactions sur le marché des CEE peuvent représenter des montants significatifs justifiant une attention particulière du commissaire aux comptes. L'évaluation des risques de fraude fait partie intégrante de la démarche d'audit, et les nouvelles obligations réglementaires fournissent des critères objectifs pour apprécier la qualité des procédures de contrôle interne mises en place par l'entité.

Le commissaire aux comptes peut également être amené à évaluer les provisions constituées au titre des risques de sanction liés à des manquements aux obligations de vérification. La jurisprudence récente, avec des montants de sanctions pouvant atteindre plusieurs millions d'euros, montre que ces risques ne sont pas théoriques et doivent être pris en compte dans l'appréciation des engagements hors bilan.

Calendrier et prochaines étapes

Les acquéreurs de CEE disposent donc d'un délai très court pour adapter leurs procédures. La date du 1er novembre 2026 ne laisse que trois semaines entre la publication des textes et leur entrée en application. Cette contrainte temporelle impose une mobilisation rapide des équipes concernées et, le cas échéant, un recours à des conseils externes pour accélérer la mise en conformité.

L'administration a annoncé qu'un guide pratique serait mis à disposition des acteurs du marché pour faciliter l'appropriation des nouvelles obligations. Ce document, attendu sur le site du ministère de la Transition écologique, devrait apporter des précisions sur les modalités concrètes de remplissage du formulaire et les indices de risque à surveiller en priorité.

Perspectives et enjeux pour le marché des CEE

Le renforcement des obligations de vérification traduit une évolution profonde du marché des CEE vers une plus grande professionnalisation. Les acteurs les moins rigoureux, qui pouvaient jusqu'à présent opérer sans véritables contrôles sur leurs cocontractants, se trouvent contraints d'élever leur niveau de vigilance sous peine de sanctions. Cette évolution devrait contribuer à assainir le marché et à restaurer la confiance des parties prenantes dans le dispositif.

La mise en œuvre effective des nouvelles obligations nécessitera toutefois une montée en compétence des équipes et des investissements dans les systèmes d'information. Les plateformes de négociation de CEE devront intégrer les nouveaux formulaires dans leurs processus, et les outils de scoring des cédants devront être développés ou acquis auprès de prestataires spécialisés. Ces adaptations représentent un coût pour les acteurs du marché, mais elles constituent la contrepartie nécessaire de la lutte contre les pratiques frauduleuses qui minent l'efficacité du dispositif.

Pour les entreprises concernées, l'accompagnement par un cabinet d'expertise comptable et d'audit constitue un atout précieux pour naviguer dans cet environnement réglementaire en évolution constante. La maîtrise des aspects comptables, fiscaux et juridiques des transactions sur le marché des CEE permet de sécuriser les opérations tout en optimisant leur traitement au regard des nouvelles obligations de conformité.