Prospectus : la CNCC actualise ses exemples de lettres et de rapports après le Listing Act
La Compagnie nationale des commissaires aux comptes (CNCC) vient de publier la Phase 4 de son communiqué relatif au règlement prospectus. Cette mise à jour majeure, datée d'octobre 2026, tire les conséquences de l'entrée en vigueur du Listing Act européen. Les professionnels du chiffre doivent impérativement abandonner les modèles de la Phase 3 de mars 2025, désormais obsolètes, pour adopter les nouveaux exemples conformes au cadre réglementaire en vigueur.
Le contexte réglementaire : le Listing Act et ses implications
Le règlement (UE) 2024/2809, communément appelé Listing Act, constitue une réforme majeure du droit européen des marchés financiers. Ce texte, adopté par le Parlement européen et le Conseil de l'Union européenne, vise à simplifier les exigences applicables aux émetteurs de valeurs mobilières tout en maintenant un niveau élevé de protection des investisseurs. Les modifications touchent directement le règlement prospectus de 2017 et ses règlements délégués.
L'objectif du législateur européen est de faciliter l'accès des entreprises aux marchés de capitaux, en particulier pour les petites et moyennes entreprises (PME) et les entreprises de taille intermédiaire (ETI). Le Listing Act allège certaines exigences documentaires tout en créant de nouvelles catégories de prospectus adaptées à différentes situations d'émission.
Les principaux axes du Listing Act
- Réduction du nombre d'exercices couverts par les états financiers historiques
- Simplification des exigences relatives aux capitaux propres et à l'endettement
- Création de nouveaux formats de prospectus simplifiés
- Alignement de la numérotation des articles avec le règlement principal
Les évolutions majeures prises en compte dans la Phase 4
États financiers : passage de trois à deux exercices
La modification la plus significative concerne le nombre d'exercices devant figurer dans les documents d'enregistrement universels (URD) et les prospectus de titres de capital. Alors que la réglementation antérieure imposait la présentation des états financiers des trois derniers exercices, le Listing Act réduit cette exigence à deux exercices seulement.
Cette évolution a des répercussions directes sur le travail du commissaire aux comptes. Les procédures de vérification, les lettres de fin de travaux et les rapports doivent désormais être calibrés pour une période d'examen plus courte. Les exemples de la CNCC intègrent cette nouvelle dimension temporelle dans l'ensemble des documents types.
Pour les émetteurs, cette simplification représente une réduction des coûts de préparation et d'audit. Les sociétés cotées bénéficient d'une charge administrative allégée, tout en conservant l'obligation de fournir aux investisseurs une information financière pertinente et fiable.
Suppression de la déclaration sur les capitaux propres et l'endettement
Le Listing Act supprime l'exigence d'inclure dans tous les prospectus une déclaration sur le niveau des capitaux propres et de l'endettement. Cette information, auparavant systématiquement requise, n'est plus obligatoire dans le cadre réglementaire actuel.
Cette suppression modifie le périmètre d'intervention du commissaire aux comptes. Les attestations relatives au tableau de capitalisation et d'endettement, qui faisaient partie intégrante des travaux sur prospectus, voient leur champ d'application réduit. Les nouveaux modèles de la CNCC reflètent cette évolution en proposant des exemples adaptés aux différentes configurations possibles.
| Élément | Avant Listing Act | Après Listing Act |
|---|---|---|
| États financiers historiques (URD/Prospectus titres de capital) | 3 exercices | 2 exercices |
| Déclaration capitaux propres/endettement | Obligatoire dans tous les prospectus | Supprimée |
| Prospectus de croissance | Prospectus de croissance | Prospectus d'émission de croissance de l'Union |
| Prospectus émission subséquente | Non prévu | Nouveau : Prospectus d'émission subséquente de l'Union |
Le Prospectus d'émission de croissance de l'Union
L'ancien « prospectus de croissance » cède sa place au « Prospectus d'émission de croissance de l'Union ». Ce changement de dénomination s'accompagne d'ajustements dans les conditions d'éligibilité et le contenu requis. Ce format de prospectus allégé s'adresse principalement aux PME et aux entreprises de taille intermédiaire souhaitant accéder aux marchés de capitaux avec des formalités réduites.
Le commissaire aux comptes intervenant sur ce type de prospectus doit utiliser les exemples spécifiques prévus par la Phase 4. La CNCC a adapté les modèles de lettres d'attestation et de rapports pour tenir compte des particularités de ce format simplifié.
Création du Prospectus d'émission subséquente de l'Union
Innovation du Listing Act, le « Prospectus d'émission subséquente de l'Union » constitue un nouveau format destiné aux émetteurs déjà cotés. Ce prospectus simplifié permet aux sociétés ayant déjà fait l'objet d'une admission aux négociations de procéder à des émissions ultérieures avec des exigences documentaires allégées.
La création de ce nouveau type de prospectus génère des besoins spécifiques en matière d'intervention du commissaire aux comptes. La CNCC a développé des exemples dédiés pour accompagner les professionnels dans leurs missions relatives à ce format inédit.
Point de vigilance
La Phase 3 de mars 2025 est intégralement annulée et remplacée par la Phase 4 d'octobre 2026. Tout prospectus en cours de préparation doit utiliser exclusivement les nouveaux modèles pour garantir la conformité avec le Listing Act.
Les documents actualisés par la CNCC
Les lettres de mission
La lettre de mission formalise l'engagement du commissaire aux comptes dans le cadre de son intervention relative au prospectus. La Phase 4 propose des exemples actualisés intégrant les nouvelles références réglementaires issues du Listing Act. Ces modèles précisent le périmètre de la mission, les obligations respectives des parties et les conditions d'intervention.
Le commissaire aux comptes doit veiller à adapter la lettre de mission au type de prospectus concerné : document d'enregistrement universel, prospectus de titres de capital, prospectus d'émission de croissance de l'Union ou prospectus d'émission subséquente de l'Union. Chaque format présente des spécificités que la lettre de mission doit refléter.
Les lettres de fin de travaux (comfort letters)
Les lettres de fin de travaux, également connues sous le terme anglais de « comfort letters », constituent un élément central de l'intervention du commissaire aux comptes sur prospectus. Ces documents attestent de l'accomplissement des diligences prévues et formulent les conclusions du professionnel.
La Phase 4 renouvelle intégralement les exemples de lettres de fin de travaux pour tenir compte des modifications apportées par le Listing Act. Les nouvelles versions intègrent notamment la réduction du nombre d'exercices couverts et la suppression des attestations relatives aux capitaux propres et à l'endettement lorsque celles-ci ne sont plus requises.
Types de lettres de fin de travaux
- Lettre relative aux informations financières historiques : couvre désormais les deux derniers exercices pour les URD et prospectus de titres de capital
- Lettre relative aux prévisions ou estimations de bénéfice : adaptée aux nouveaux seuils et exemptions du Listing Act
- Lettre relative aux informations financières pro forma : mise à jour selon les nouvelles exigences de présentation
- Lettre globale de fin de travaux : synthèse adaptée aux différents formats de prospectus
Les lettres d'affirmation
Les lettres d'affirmation recueillent les déclarations de la direction de l'émetteur. Ces documents formalisent les engagements de l'émetteur quant à l'exactitude et l'exhaustivité des informations fournies au commissaire aux comptes dans le cadre de sa mission sur prospectus.
La CNCC a actualisé les exemples de lettres d'affirmation pour les aligner sur le nouveau cadre réglementaire. Les modèles de la Phase 4 reflètent les modifications des exigences documentaires et les nouveaux formats de prospectus introduits par le Listing Act.
Les rapports du commissaire aux comptes
Les rapports émis par le commissaire aux comptes dans le cadre de ses interventions relatives au prospectus font l'objet d'une refonte complète. La Phase 4 propose des exemples de rapports adaptés à chaque type d'intervention et à chaque format de prospectus.
Ces rapports couvrent notamment les interventions relatives aux prévisions et estimations de bénéfice, aux informations financières pro forma et, le cas échéant, au tableau de capitalisation et d'endettement lorsque celui-ci est volontairement inclus dans le prospectus.
L'articulation avec la note d'information XVII
Le communiqué de la CNCC relatif au règlement prospectus se lit en articulation avec la Note d'Information (NI) XVII intitulée « Les interventions du commissaire aux comptes relatives au prospectus ». Ce document fondamental définit le cadre doctrinal des interventions professionnelles dans ce domaine.
La NI XVII expose les principes généraux applicables aux différentes interventions du commissaire aux comptes : attestations, rapports, lettres de fin de travaux. Elle précise les diligences attendues, la nature des conclusions à formuler et les conditions d'émission des différents documents.
Les exemples de la Phase 4 constituent l'application pratique des principes énoncés dans la NI XVII, actualisée pour tenir compte du Listing Act. Le commissaire aux comptes doit maîtriser ces deux sources pour conduire efficacement ses missions relatives aux prospectus.
Les implications pratiques pour les professionnels
Abandon immédiat des modèles antérieurs
La CNCC est formelle : les exemples de la Phase 3 de mars 2025 sont périmés et ne doivent plus être utilisés. Tout commissaire aux comptes intervenant sur un prospectus doit impérativement recourir aux modèles de la Phase 4 d'octobre 2026.
Cette exigence s'applique aux missions en cours comme aux nouvelles missions. Un prospectus en préparation qui utilisait les anciens modèles doit être adapté pour intégrer les nouvelles versions. Le non-respect de cette obligation expose le professionnel à des risques de non-conformité réglementaire.
Adaptation des procédures internes
Les cabinets de commissariat aux comptes doivent mettre à jour leurs procédures internes et leurs outils de travail. Les modèles de documents, les check-lists de contrôle et les guides de mission relatifs aux prospectus nécessitent une révision pour intégrer les évolutions de la Phase 4.
Cette mise à jour doit s'accompagner d'une formation des équipes. Les collaborateurs intervenant sur les missions prospectus doivent maîtriser les modifications apportées par le Listing Act et leur traduction dans les nouveaux exemples de la CNCC.
Communication avec les émetteurs
Le commissaire aux comptes doit informer les émetteurs de l'évolution du cadre réglementaire et de ses conséquences sur les interventions relatives au prospectus. Cette communication porte notamment sur les allégements documentaires dont peuvent bénéficier les émetteurs et sur les adaptations nécessaires des documents en préparation.
Pour approfondir les relations entre l'audit légal et les marchés financiers, consultez également notre article sur le rôle du commissaire aux comptes en matière de cybersécurité, thématique connexe dans le contexte des émissions sur les marchés.
Le calendrier d'application
L'entrée en vigueur de la Phase 4 est immédiate. Les exemples actualisés s'appliquent à compter de leur publication en octobre 2026. Aucune période transitoire n'est prévue pour le passage des anciens modèles aux nouveaux.
Cette application immédiate répond à l'objectif de conformité avec le Listing Act, dont les dispositions sont elles-mêmes entrées en vigueur. Les émetteurs et leurs conseils, y compris les commissaires aux comptes, doivent donc s'adapter sans délai au nouveau cadre.
| Phase | Date | Statut |
|---|---|---|
| Phase 1 | 2019 | Remplacée |
| Phase 2 | 2021 | Remplacée |
| Phase 3 | Mars 2025 | Annulée - Ne plus utiliser |
| Phase 4 | Octobre 2026 | En vigueur - À utiliser exclusivement |
Accès aux documents de référence
L'ensemble des exemples de la Phase 4 est disponible sur le portail documentaire de la CNCC. Les professionnels peuvent accéder au communiqué complet, aux modèles de lettres de mission, aux exemples de lettres de fin de travaux, aux lettres d'affirmation et aux rapports types via la plateforme doc.cncc.fr.
La CNCC recommande aux commissaires aux comptes de télécharger l'intégralité des documents pour disposer d'une base de travail complète. Les exemples sont fournis dans des formats permettant leur adaptation aux situations spécifiques rencontrées lors des missions.
Pour les questions relatives aux relations avec l'Autorité des marchés financiers (AMF) dans le cadre des missions prospectus, le guide AMF-CNCC des relations entre l'Autorité et les commissaires aux comptes constitue une ressource complémentaire utile.
Enjeux pour les émetteurs et les investisseurs
Simplification pour les émetteurs
Les évolutions portées par le Listing Act et traduites dans la Phase 4 de la CNCC visent à réduire les charges pesant sur les émetteurs. La diminution du nombre d'exercices couverts par les états financiers historiques et la suppression de certaines déclarations obligatoires représentent des allégements significatifs.
Ces simplifications devraient faciliter l'accès aux marchés de capitaux, notamment pour les entreprises de taille intermédiaire. La création des nouveaux formats de prospectus simplifiés renforce cette dynamique en proposant des voies d'accès adaptées aux différentes situations des émetteurs.
Maintien de la protection des investisseurs
La simplification des exigences documentaires ne se fait pas au détriment de la protection des investisseurs. Le cadre réglementaire maintient un niveau élevé d'information financière, garantissant aux investisseurs l'accès aux données nécessaires à leur prise de décision.
Le rôle du commissaire aux comptes reste central dans ce dispositif. Ses interventions, attestations et rapports apportent aux investisseurs l'assurance que les informations financières incluses dans le prospectus ont fait l'objet de vérifications par un professionnel indépendant.
Ce qu'il faut retenir
- La Phase 4 d'octobre 2026 remplace intégralement la Phase 3 de mars 2025
- Les états financiers historiques passent de 3 à 2 exercices pour les URD et prospectus de titres de capital
- La déclaration sur les capitaux propres et l'endettement est supprimée
- Deux nouveaux formats de prospectus : émission de croissance et émission subséquente de l'Union
- Application immédiate, sans période transitoire
Pour toute question relative aux interventions du commissaire aux comptes sur prospectus et à l'application des nouveaux modèles CNCC, le cabinet Barry Louison Audit accompagne les émetteurs et les professionnels du chiffre.