Anciennes EIRL à l'IS : le Gouvernement confirme l'imposition de la plus-value de cession et du boni de liquidation
Par une réponse ministérielle publiée au Journal officiel de l'Assemblée nationale le 29 septembre 2026 (QE n° 14010), le Gouvernement confirme le régime fiscal applicable aux anciennes EIRL ayant opté pour l'impôt sur les sociétés. La cession du patrimoine professionnel génère une plus-value imposable à l'IS selon l'article 219 du CGI. La cessation consécutive fait naître un boni de liquidation imposable en revenus de capitaux mobiliers au PFU de 12,8 % (article 200 A), prélèvements sociaux en sus. Deux dispositifs peuvent atténuer cette charge : l'exonération de l'article 238 quindecies et le report d'imposition de l'article 210 E bis.
Le contexte : les anciennes EIRL à l'IS
L'entreprise individuelle à responsabilité limitée (EIRL) a été créée par la loi du 15 juin 2010 pour permettre aux entrepreneurs individuels de protéger leur patrimoine personnel en affectant certains biens à leur activité professionnelle. Ce statut a été supprimé par la loi du 14 février 2022, qui a instauré un nouveau régime de protection automatique du patrimoine personnel de l'entrepreneur individuel.
Le maintien du régime fiscal des EIRL existantes
Les EIRL constituées avant le 15 février 2022 conservent leur personnalité fiscale distincte. L'article 1655 sexies du CGI prévoit que ces anciennes EIRL peuvent continuer à être assujetties à l'impôt sur les sociétés si elles avaient exercé cette option avant la suppression du statut. Ces entreprises sont alors traitées, sur le plan fiscal, comme des sociétés unipersonnelles.
Cette personnalité fiscale distincte emporte des conséquences importantes en cas de cession ou de cessation de l'activité. L'exploitant personne physique et son EIRL constituent deux entités fiscales séparées, ce qui détermine le traitement des plus-values et des distributions.
- EIRL existantes au 15/02/2022 : maintien du régime fiscal antérieur
- Option IS : reste valable pour les EIRL qui l'avaient exercée
- Personnalité fiscale : l'EIRL est distincte de l'exploitant
- Nouvelles EIRL : le statut n'existe plus depuis le 15/02/2022
L'objet de la question parlementaire
La question écrite n° 14010 portait sur le régime fiscal applicable à la cession de l'ensemble du patrimoine professionnel d'une ancienne EIRL à l'IS. Le parlementaire s'interrogeait sur la double imposition résultant de l'application successive de l'IS sur la plus-value de cession et du PFU sur le boni de liquidation distribué à l'exploitant.
Cette interrogation faisait écho aux préoccupations de nombreux exploitants d'anciennes EIRL qui envisagent de céder leur activité et s'interrogent sur les conséquences fiscales de cette opération. La réponse ministérielle apporte des clarifications utiles sur le régime applicable et les possibilités d'atténuation.
Ce n'est pas une double imposition nouvelle
Le ministre le précise : le schéma fiscal confirmé existait avant la loi du 14 février 2022. Il est identique à celui d'une EURL à l'IS qui cède son fonds de commerce puis distribue le boni à son associé unique. La suppression du statut d'EIRL n'a pas modifié le traitement fiscal des anciennes EIRL à l'IS.
Le schéma fiscal confirmé
La réponse ministérielle confirme le schéma fiscal applicable à la cession du patrimoine professionnel d'une ancienne EIRL à l'IS suivie de la cessation de l'activité. Ce schéma se décompose en deux temps : l'imposition de la plus-value au niveau de l'EIRL, puis l'imposition du boni de liquidation au niveau de l'exploitant.
Première étape : la plus-value à l'IS
La cession de l'ensemble du patrimoine professionnel de l'EIRL génère une plus-value imposable à l'impôt sur les sociétés selon les règles de l'article 219 du CGI. Cette plus-value correspond à la différence entre le prix de cession et la valeur comptable des actifs cédés. Elle est imposée au taux normal de l'IS, soit 25 % en 2026, sous réserve de l'application du taux réduit de 15 % sur les premiers 42 500 € de bénéfice pour les petites entreprises.
L'EIRL étant assimilée à une personne morale passible de l'IS, les règles applicables sont celles du droit commun des sociétés. La plus-value de cession est calculée selon les règles des plus-values professionnelles à court terme et à long terme, avec application des régimes spécifiques le cas échéant (exonérations, reports, etc.).
Deuxième étape : le boni de liquidation
Après la cession et le paiement de l'IS, l'EIRL peut être liquidée. Le solde disponible après paiement des dettes et de l'impôt constitue le boni de liquidation. Ce boni, hors remboursement d'apports et de primes d'émission (article 112 du CGI), est considéré comme une distribution à l'exploitant.
Cette distribution est imposable en revenus de capitaux mobiliers (RCM) au prélèvement forfaitaire unique (PFU) de 12,8 % prévu par l'article 200 A du CGI, auquel s'ajoutent les prélèvements sociaux de 17,2 %. L'exploitant peut toutefois opter pour l'imposition au barème progressif de l'impôt sur le revenu s'il y trouve un avantage, notamment en cas de revenus modestes ou de déficits reportables.
| Étape | Assiette | Imposition |
|---|---|---|
| Cession du patrimoine | Plus-value (prix – valeur comptable) | IS 25 % (art. 219) |
| Liquidation | Boni (hors remboursement d'apports) | PFU 12,8 % + PS 17,2 % (art. 200 A) |
| Total prélèvements | — | Environ 47 % du gain global |
Les dispositifs d'atténuation
La réponse ministérielle rappelle l'existence de deux dispositifs permettant d'atténuer la charge fiscale pesant sur la cession du patrimoine d'une ancienne EIRL à l'IS. Ces dispositifs concernent principalement la plus-value imposable à l'IS.
L'exonération de l'article 238 quindecies
L'article 238 quindecies du CGI prévoit une exonération des plus-values réalisées lors de la cession d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité à une personne morale. Cette exonération s'applique aux anciennes EIRL à l'IS dans les mêmes conditions que pour les autres entreprises.
L'exonération est totale si le prix de cession, majoré des charges en capital et des indemnités stipulées au profit du cédant, n'excède pas 500 000 €. Elle est partielle et dégressive pour les cessions dont le prix est compris entre 500 000 € et 1 000 000 €. Au-delà d'un million d'euros, aucune exonération n'est applicable sur le fondement de cet article.
- Prix ≤ 500 000 € : exonération totale de la plus-value
- 500 000 € < prix ≤ 1 000 000 € : exonération partielle dégressive
- Prix > 1 000 000 € : pas d'exonération 238 quindecies
- Condition : cession à une personne morale
Le report d'imposition de l'article 210 E bis
L'article 210 E bis du CGI, créé par l'article 16 de la loi de finances pour 2026 (n° 2026-103 du 19 février 2026), instaure un régime de report d'imposition pour les apports d'entreprise individuelle ou de branche complète d'activité à une société soumise à l'IS. Ce dispositif s'applique aux anciennes EIRL à l'IS.
Le mécanisme permet d'apporter l'ensemble du patrimoine professionnel de l'EIRL à une société à l'IS sans imposition immédiate de la plus-value. L'imposition est différée jusqu'à la cession des biens apportés par la société bénéficiaire ou jusqu'à la cession des titres reçus en échange par l'exploitant. Ce report permet d'éviter la cession-liquidation immédiate et son coût fiscal.
Article 210 E bis : Ce dispositif issu de la loi de finances pour 2026 permet de reporter l'imposition de la plus-value d'apport jusqu'à la cession ultérieure des biens ou des titres. Il ne supprime pas l'impôt mais en diffère le paiement.
Ce que ces dispositifs ne règlent pas
Les dispositifs d'atténuation portent sur la plus-value imposable à l'IS lors de la cession ou de l'apport. Ils n'affectent pas le traitement du boni de liquidation, qui reste imposable en RCM au moment de sa distribution à l'exploitant.
L'apport sous le régime de l'article 210 E bis évite la cession-liquidation immédiate de l'EIRL. L'exploitant devient alors associé de la société bénéficiaire de l'apport et détient des titres en représentation de son ancien patrimoine professionnel. L'imposition interviendra lors de la cession ultérieure de ces titres ou des biens apportés, mais elle n'est pas supprimée.
Attention : L'apport sous 210 E bis diffère l'imposition mais ne la supprime pas. Le boni de liquidation reste imposable si les sommes sont effectivement distribuées à l'exploitant. Ces dispositifs doivent être comparés avant toute décision de cession.
Comparaison avec d'autres régimes
Le régime fiscal des anciennes EIRL à l'IS se distingue de celui applicable aux entreprises individuelles classiques à l'IR et présente des similitudes avec celui des EURL à l'IS.
L'entreprise individuelle à l'IR
L'entreprise individuelle classique soumise à l'impôt sur le revenu obéit à un régime différent. Les plus-values de cession relèvent du régime des plus-values professionnelles prévu aux articles 39 duodecies et suivants du CGI. L'exonération de l'article 151 septies peut s'appliquer en fonction du chiffre d'affaires et de la durée d'activité.
Il n'y a pas de boni de liquidation dans ce cas, car l'entreprise individuelle à l'IR n'a pas de personnalité fiscale distincte de l'exploitant. Les actifs professionnels sont directement détenus par la personne physique, et leur cession génère une plus-value imposable selon les règles des BIC ou des BNC.
L'EURL à l'IS
La réponse ministérielle souligne que le schéma fiscal de l'ancienne EIRL à l'IS est identique à celui de l'EURL à l'IS. Dans les deux cas, la société ou l'entité cède ses actifs, paie l'IS sur la plus-value, puis distribue le boni à l'associé unique ou à l'exploitant, lequel est imposé au PFU.
Cette similitude de traitement s'explique par la personnalité fiscale distincte reconnue à ces deux formes d'entreprise. L'option pour l'IS crée une séparation entre le patrimoine de l'entreprise et celui de l'exploitant ou de l'associé, ce qui justifie la double imposition : une fois au niveau de l'entreprise (IS), une fois au niveau de l'exploitant (PFU).
Implications pratiques
La confirmation du régime fiscal par la réponse ministérielle invite les exploitants d'anciennes EIRL à l'IS à anticiper les conséquences de la cession de leur activité.
Comparer les options avant de céder
Avant de procéder à la cession du patrimoine professionnel, l'exploitant doit comparer les différentes options fiscales disponibles. La cession directe suivie de la liquidation génère une charge fiscale immédiate significative. L'apport sous le régime de l'article 210 E bis permet de différer cette charge mais ne la supprime pas.
L'exonération de l'article 238 quindecies peut être particulièrement intéressante pour les cessions dont le prix n'excède pas 500 000 €. Elle supprime totalement l'IS sur la plus-value, ce qui réduit d'autant le boni de liquidation imposable. Pour les cessions d'un montant supérieur, l'apport peut constituer une alternative à étudier.
Anticiper les obligations déclaratives
La cession et la liquidation d'une ancienne EIRL à l'IS impliquent des obligations déclaratives spécifiques. Les comptes de l'EIRL doivent être arrêtés à la date de cession et à la date de liquidation. Les déclarations fiscales doivent être établies dans les délais légaux.
La documentation de la valeur des actifs cédés est également importante pour justifier le montant de la plus-value déclarée. En cas de contestation par l'administration fiscale, l'exploitant devra être en mesure de démontrer la cohérence du prix de cession avec la valeur vénale des actifs.
Transmission et pacte Dutreil
Pour les exploitants qui envisagent une transmission familiale plutôt qu'une cession à un tiers, le pacte Dutreil peut permettre de bénéficier d'une exonération partielle de droits de mutation. Toutefois, l'articulation entre le régime Dutreil et le statut d'ancienne EIRL à l'IS présente des spécificités qui doivent être examinées avec attention.
Foire aux questions
Recommandation : Avant de céder le patrimoine d'une ancienne EIRL à l'IS, comparez les options : cession directe (IS + boni), exonération 238 quindecies si le prix ≤ 500 000 €, ou apport 210 E bis pour différer l'imposition. Chaque situation mérite une analyse personnalisée.
Synthèse : IS puis PFU, avec atténuations possibles
La réponse ministérielle du 29 septembre 2026 confirme le régime fiscal des anciennes EIRL à l'IS : la cession du patrimoine professionnel génère une plus-value à l'IS (art. 219), puis la cessation fait naître un boni de liquidation imposable en RCM au PFU de 12,8 % (art. 200 A), prélèvements sociaux en sus. Deux dispositifs peuvent atténuer cette charge : l'exonération 238 quindecies pour les cessions ≤ 500 000 € à une personne morale, et le report 210 E bis pour les apports à une société à l'IS. Ces options doivent être comparées avant toute décision de cession.
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