SARL et EURL : approbation des comptes 2025 — rôle exclusif de l'assemblée des associés

L'approbation des comptes relève du domaine exclusif de l'assemblée annuelle des associés en SARL et EURL. Cette règle fondamentale, inscrite aux articles L. 223-26 et L. 223-27 du Code de commerce, est d'ordre public : seule l'assemblée peut valider les comptes annuels. Le gérant ne peut pas décider seul, ni déléguer cette compétence, même si les statuts le prévoient expressément. Pour un exercice clos le 31 décembre 2025, l'assemblée doit se tenir au plus tard le 30 juin 2026.

Le principe fondamental et son fondement légal

En SARL et en EURL, l'approbation des comptes annuels constitue une compétence exclusive de l'assemblée des associés. Cette règle d'ordre public garantit que la validation des comptes résulte d'une décision collective — ou unilatérale en EURL — des associés, et non d'une décision du gérant. Elle s'articule avec les obligations plus larges de gouvernance des sociétés, notamment les règles applicables en matière de communication des documents pré-assemblée en SA depuis la loi DDADUE 2023 — qui illustrent la même exigence de transparence envers les associés.

Ce que peut et ne peut pas faire le gérant

Le processus d'approbation en 5 étapes

Le respect de ce processus conditionne également la régularité du dépôt des comptes au greffe du tribunal de commerce, dont les délais sont encadrés. Les règles de dématérialisation des documents d'assemblée évoluent parallèlement, comme l'illustre l'analyse de la réforme de la facturation électronique et des précisions de la CNCC sur son application — qui témoigne du mouvement général de dématérialisation touchant toutes les obligations documentaires des entreprises.

Cas particulier de l'EURL

Dans l'EURL (SARL à associé unique), l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés. L'exclusivité de la compétence demeure : c'est l'associé unique qui approuve les comptes en sa qualité d'associé, et non le gérant s'il est distinct.

Situation	Qui approuve les comptes ?
EURL avec associé unique = gérant	L'associé unique approuve les comptes en sa qualité d'associé (pas de confusion des rôles)
EURL avec associé unique ≠ gérant	L'associé unique approuve les comptes — le gérant ne peut pas le faire seul
SARL pluripersonnelle	L'assemblée des associés délibère et vote collectivement selon les règles de majorité

Documents soumis à l'approbation et droits des associés

Documents à soumettre à l'assemblée

• Comptes annuels : bilan, compte de résultat, annexe ;
• Rapport de gestion du gérant : obligatoire sauf dispense applicable aux petites SARL qui déposent leurs comptes en mode simplifié ;
• Rapport du commissaire aux comptes : si un CAC est désigné ou si la société dépasse les seuils imposant sa nomination ;
• Proposition d'affectation du résultat ;
• Rapport spécial sur les conventions réglementées conclues entre la société et ses dirigeants ou associés.

Droits des associés en amont de l'assemblée

Tout associé a le droit de consulter les documents au siège social pendant les 15 jours précédant l'assemblée. Il peut poser des questions écrites auxquelles le gérant est tenu de répondre lors de l'assemblée. Ce droit d'information préalable est une condition de validité de l'approbation. Ces droits des associés sont complémentaires des nouvelles règles d'information analysées dans l'article sur la fin de l'envoi postal obligatoire des documents pré-assemblée en SA.

L'approbation des comptes conditionne aussi la régularité de la distribution de dividendes et, par conséquent, le calcul de la taxe PUMA 2025 applicable aux associés non rémunérés, dont l'assiette intègre les revenus de capitaux mobiliers.

Questions fréquentes sur l'approbation des comptes en SARL et EURL