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SARL et EURL : approbation des comptes 2025 – rôle exclusif de l'assemblée des associés
Approbation des comptes SARL EURL : rôle exclusif de l'assemblée des associés
Droit des sociétés / SARL

SARL et EURL : approbation des comptes 2025 – rôle exclusif de l'assemblée des associés

Publié le · Lecture 6 min

L'approbation des comptes relève du domaine exclusif de l'assemblée annuelle des associés en SARL et EURL. Cette règle fondamentale, inscrite aux articles L. 223-26 et L. 223-27 du Code de commerce, signifie que seule l'assemblée peut valider les comptes annuels. Le gérant ne peut pas décider seul, ni déléguer cette compétence.

Le principe fondamental

L'approbation des comptes relève du domaine exclusif de l'assemblée annuelle des associés Articles L. 223-26 et L. 223-27 du Code de commerce L'assemblée délibère sur les comptes annuels et valide les résultats de l'exercice

En SARL et en EURL, l'approbation des comptes annuels constitue une compétence exclusive de l'assemblée des associés. Cette règle d'ordre public garantit que la validation des comptes résulte d'une décision collective des associés, et non d'une décision unilatérale du gérant.

Pourquoi cette exclusivité ?

L'approbation des comptes permet aux associés de contrôler la gestion du gérant, de constater les résultats de l'exercice et de décider de l'affectation du résultat (distribution de dividendes, mise en réserve). C'est un acte majeur de la vie sociale qui ne peut être délégué.

Ce que peut et ne peut pas faire le gérant

✓ Le gérant peut

Convoquer l'assemblée des associés, préparer les comptes annuels et le rapport de gestion, présenter les documents à l'assemblée, proposer l'affectation du résultat.

✗ Le gérant ne peut pas

Approuver seul les comptes, décider seul de l'affectation du résultat, se dispenser de réunir l'assemblée, déléguer cette compétence à un tiers.

Conséquence d'une approbation irrégulière

Une approbation des comptes réalisée sans délibération de l'assemblée (par exemple, par simple décision du gérant) est nulle. Elle peut être contestée par tout associé ou par un tiers ayant intérêt à agir. Les conséquences peuvent être lourdes : nullité de la distribution de dividendes, remise en cause des décisions fiscales, responsabilité du gérant.

Le processus d'approbation

1

Établissement des comptes

Le gérant établit les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe) et le rapport de gestion dans les délais légaux.

2

Communication aux associés

Les documents sont mis à disposition des associés au moins 15 jours avant l'assemblée. Les associés ont le droit de poser des questions écrites.

3

Convocation de l'assemblée

Le gérant convoque l'assemblée annuelle dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice (sauf prorogation judiciaire).

4

Délibération et vote

L'assemblée délibère sur les comptes annuels et vote leur approbation selon les règles de majorité prévues par les statuts et le Code de commerce.

5

Affectation du résultat

L'assemblée décide de l'affectation du résultat : distribution de dividendes, mise en réserve, report à nouveau.

Délai à respecter

L'assemblée annuelle doit se tenir dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice. Pour un exercice clos au 31 décembre 2025, l'assemblée doit avoir lieu au plus tard le 30 juin 2026.

Cas particulier de l'EURL

Dans l'EURL (SARL à associé unique), l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés. Cependant, l'exclusivité de la compétence demeure : c'est l'associé unique (et non le gérant, s'il est distinct) qui approuve les comptes.

Situation Qui approuve les comptes ?
EURL avec associé unique = gérant L'associé unique approuve les comptes en sa qualité d'associé (pas de gérant)
EURL avec associé unique ≠ gérant L'associé unique approuve les comptes ; le gérant ne peut pas le faire seul
SARL pluripersonnelle L'assemblée des associés délibère et vote collectivement
Formalisme allégé en EURL

Dans l'EURL, le formalisme est simplifié : l'associé unique prend une décision unilatérale qui doit être consignée dans un registre. Un procès-verbal d'assemblée n'est pas obligatoire, mais la décision doit être formalisée et conservée.

Documents soumis à l'approbation

  • Comptes annuels : bilan, compte de résultat, annexe
  • Rapport de gestion du gérant (obligatoire sauf dispense pour les petites SARL)
  • Rapport du commissaire aux comptes (si désigné)
  • Proposition d'affectation du résultat
  • Conventions réglementées conclues entre la société et ses dirigeants ou associés
Droit de communication des associés

Tout associé a le droit de consulter les documents au siège social pendant les 15 jours précédant l'assemblée. Il peut également poser des questions écrites auxquelles le gérant doit répondre lors de l'assemblée.

Questions fréquentes

Qui est compétent pour approuver les comptes en SARL et EURL ?
L'assemblée annuelle des associés a l'exclusivité de cette compétence (articles L. 223-26 et L. 223-27 du Code de commerce). En EURL, c'est l'associé unique qui exerce ce pouvoir.
Le gérant peut-il approuver seul les comptes ?
Non. L'approbation des comptes relève du domaine exclusif de l'assemblée des associés. Le gérant ne peut pas décider seul, même s'il est également associé. Une telle décision serait nulle.
Dans quel délai l'assemblée doit-elle se tenir ?
L'assemblée annuelle doit se réunir dans les 6 mois suivant la clôture de l'exercice. Ce délai peut être prorogé par décision de justice sur requête du gérant.
Que se passe-t-il si l'assemblée n'est pas convoquée ?
L'absence de convocation de l'assemblée expose le gérant à sa responsabilité civile et à des sanctions pénales (amende). Les comptes ne peuvent pas être valablement approuvés sans la délibération de l'assemblée.
Les associés peuvent-ils refuser d'approuver les comptes ?
Oui. L'assemblée peut refuser d'approuver les comptes si elle estime que ceux-ci ne reflètent pas fidèlement la situation de la société. Dans ce cas, le gérant devra présenter des comptes rectifiés à une nouvelle assemblée.
Comment se déroule l'approbation en EURL ?
L'associé unique prend une décision unilatérale qui doit être consignée dans un registre. Le formalisme est allégé par rapport à une SARL pluripersonnelle, mais la décision doit être formalisée et conservée.
Quels documents doivent être communiqués aux associés ?
Les associés doivent recevoir ou pouvoir consulter les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport du CAC (si applicable) et la proposition d'affectation du résultat.
Cette règle est-elle d'ordre public ?
Oui. L'exclusivité de l'assemblée pour l'approbation des comptes est une règle d'ordre public. Les statuts ne peuvent pas prévoir de dérogation à ce principe.

Sources et références

Ce qu'il faut retenir

L'approbation des comptes relève du domaine exclusif de l'assemblée annuelle des associés en SARL et EURL. Cette règle d'ordre public garantit une décision collective des associés sur les résultats de l'exercice.

  • Compétence exclusive de l'assemblée des associés
  • Base légale : articles L. 223-26 et L. 223-27 C. com.
  • Le gérant ne peut pas approuver seul les comptes
  • Délai : 6 mois après la clôture de l'exercice
  • En EURL : décision unilatérale de l'associé unique
  • Règle d'ordre public non modifiable par les statuts

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