La cession de parts sociales en SARL est une opération courante dans la vie d’une société.
Mais elle est encadrée par un formalisme strict, destiné à protéger les associés contre l’entrée d’un tiers indésirable.
Une récente décision de la Cour de cassation (12 février 2025, n° 23-13.520) vient rappeler les conséquences d’une cession irrégulière : la nullité de l’acte — et surtout, qui peut l’invoquer.
Cet article fait le point sur les règles légales, les étapes à respecter, et les droits des associés en cas de litige.
Procédure d’agrément : une étape obligatoire pour céder des parts sociales en SARL
En vertu de l’article L.223-14 du Code de commerce, toute cession de parts sociales à un tiers est soumise à une procédure d’agrément.
Cette exigence vise à préserver la stabilité du capital et à éviter l’arrivée d’associés non souhaités.
Les principes légaux
Sauf disposition statutaire plus stricte, la cession doit être approuvée par la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales.
Les statuts peuvent toutefois :
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exiger une majorité plus forte ;
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ou préciser une procédure particulière d’approbation.
Une notification obligatoire à la société et aux associés
Le projet de cession doit être notifié à la société et à chacun des associés, soit :
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par acte de commissaire de justice,
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soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
💡 Important : cette formalité conditionne la validité de la cession.
À défaut, l’acte encourt la nullité absolue, non susceptible de régularisation a posteriori.
Un formalisme d’ordre public
Ce formalisme n’est pas optionnel :
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il s’impose à tous ;
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il ne peut être écarté par accord des parties.
Le non-respect de la procédure d’agrément est donc un vice grave, susceptible de remettre en cause la cession.
Cour de cassation (12 février 2025) : qui peut agir en nullité ?
Dans son arrêt du 12 février 2025 (Cass. com., n° 23-13.520), la Cour de cassation précise la qualité pour agir en nullité d’une cession irrégulière.
Seuls les associés non-cédants peuvent contester
La Haute juridiction a jugé que la nullité peut être demandée uniquement par :
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la société,
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ou les associés autres que le cédant.
Ni le cédant, ni l’acquéreur ne peuvent invoquer le non-respect de la procédure qu’ils ont eux-mêmes violée.
Une logique protectrice
Cette solution repose sur le principe suivant :
Seuls les associés protégés par la procédure d’agrément peuvent en tirer bénéfice.
Autrement dit, la nullité n’est ouverte qu’à ceux qui subissent un préjudice du fait de l’arrivée d’un tiers non agréé.
Les étapes à suivre pour une cession de parts sociales régulière
Pour éviter tout risque de nullité, chaque étape doit être respectée scrupuleusement :
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Vérifier les statuts : certaines sociétés imposent une majorité renforcée.
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Rédiger un projet de cession (sous seing privé ou acte notarié).
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Notifier la cession à la société et aux associés.
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Obtenir l’agrément selon la procédure en vigueur.
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Enregistrer l’acte auprès de l’administration fiscale et acquitter les droits d’enregistrement.
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Modifier les statuts pour mettre à jour la répartition du capital.
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Déclarer la modification via le guichet unique de l’INPI.
En cas d’irrégularité : quels risques ?
Une cession de parts sociales non agréée entraîne :
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la nullité de l’acte,
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l’impossibilité pour l’acquéreur d’être reconnu comme associé,
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et la remise en cause des décisions sociales auxquelles il aurait participé.
Cette nullité n’est pas automatique : elle doit être demandée en justice par les parties habilitées.
Le rôle de l’expert-comptable dans la sécurisation de la cession
Un expert-comptable peut accompagner le dirigeant à chaque étape de la cession :
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vérification de la conformité des statuts,
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coordination avec les juristes pour la rédaction des actes,
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simulation fiscale des droits d’enregistrement,
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et mise à jour des registres légaux et du guichet unique.
🔎 Conseil de l’expert : anticipez la cession plusieurs mois à l’avance pour éviter tout blocage au moment de la signature.
La cession de parts sociales en SARL est un acte stratégique qui exige une rigueur juridique absolue.
La jurisprudence de février 2025 rappelle qu’une notification imparfaite ou une procédure d’agrément ignorée peut suffire à annuler la cession.
Avant toute opération, assurez-vous d’être accompagné par un expert-comptable ou un juriste d’entreprise pour sécuriser chaque étape et éviter un contentieux.
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