Les micro-entreprises à la tête d’un groupe peuvent désormais protéger leurs comptes annuels
Une clarification majeure de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) publiée dans sa chronique juridique EJ 2025-34 du 1er octobre 2025 apporte une excellente nouvelle aux dirigeants de holdings et structures familiales. Les micro-entreprises situées à la tête d’un groupe peuvent bénéficier de la confidentialité de leurs comptes annuels, même lorsqu’elles contrôlent des filiales ou sont incluses dans un périmètre de consolidation.
Cette interprétation lève une ambiguïté juridique qui freinait de nombreux entrepreneurs dans leur choix de structure. Contrairement aux petites entreprises explicitement exclues par l’article L. 232-25 du Code de commerce, les micro-entreprises détenant des participations conservent ce droit à la discrétion financière, sous réserve de conditions strictes.
Impact immédiat : Les sociétés concernées peuvent dès maintenant déposer leurs comptes de l’exercice 2024 avec une déclaration de confidentialité au greffe du tribunal de commerce, protégeant ainsi leurs données sensibles de la consultation publique.
Pourquoi cette position CNCC constitue une avancée pour les micro-entreprises
Le contexte juridique avant octobre 2025
Jusqu’à présent, une zone grise persistait dans l’application de l’article L. 232-25 du Code de commerce. Si ce texte autorisait les micro-entreprises à rendre leurs comptes non publics, une interrogation demeurait : cette faculté s’appliquait-elle aussi aux micro-entreprises contrôlant d’autres sociétés ?
Les professionnels hésitaient face à cette incertitude :
- Les petites entreprises appartenant à un groupe sont expressément exclues du dispositif de confidentialité du compte de résultat (deuxième alinéa de l’article L. 232-25)
- Pour les micro-entreprises, aucune exclusion similaire n’apparaissait dans le texte
- Les formulaires de déclaration (annexes 1-5 et 1-5-1) ne mentionnaient pas l’appartenance à un groupe comme critère d’exclusion
La clarification apportée par la CNCC
Dans sa chronique EJ 2025-34, la CNCC tranche définitivement : une micro-entreprise tête de groupe, comprise ou non dans un groupe astreint à publier des comptes consolidés, peut en principe restreindre l’accès à ses comptes annuels.
Cette position s’appuie sur trois piliers juridiques solides :
- L’absence d’exclusion textuelle : Contrairement aux petites entreprises, le Code de commerce ne prévoit aucune interdiction pour les micro-entreprises en groupe
- Le droit européen : La directive 2013/34/UE distingue les micro-sociétés et ne leur impose pas cette restriction
- La cohérence réglementaire : Les modèles de déclaration officiels ne requièrent aucune attestation d’absence de contrôle pour les micro-entreprises
Les conditions précises pour bénéficier de la confidentialité
Respect des seuils comptables 2025
La micro-entreprise doit ne pas dépasser deux des trois critères suivants au titre du dernier exercice clos (selon le décret n° 2024-152 du 28 février 2024) :
| Critère | Seuil maximum |
|---|---|
| Total du bilan | 450 000 € |
| Chiffre d’affaires net | 900 000 € |
| Nombre moyen de salariés | 10 |
Attention : Ces seuils ont été rehaussés pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2024. Les anciens seuils (350 000 € de bilan et 700 000 € de CA) ne s’appliquent plus.
Les exclusions sectorielles impératives
Même en respectant les seuils, certaines activités interdisent la confidentialité (article L. 232-25 du Code de commerce) :
Secteurs financiers et réglementés :
- Établissements de crédit et sociétés de financement (article L. 511-1 du Code monétaire et financier)
- Compagnies financières holding et entreprises mères de société de financement
- Entreprises d’investissement et de gestion de placements collectifs
- Entreprises d’assurance et de réassurance, mutuelles
- Sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé
Point crucial soulevé par la CNCC : les entreprises de gestion de titres
La CNCC apporte une précision essentielle sur l’exclusion visant les entreprises « dont l’activité consiste à gérer des titres de participations et de valeurs mobilières ». Cette notion renvoie à deux définitions de la directive 2013/34/UE :
- Entreprise d’investissement (article 2, point 14) : Entreprise dont l’objet unique est d’investir ses fonds dans diverses valeurs avec le seul objectif de répartir les risques d’investissement
- Entreprise de participation financière (article 2, point 15) : Entreprise dont l’objet unique est la prise de participations dans d’autres entreprises ainsi que leur gestion et mise en valeur, sans immixtion directe ou indirecte dans leur gestion
Conséquence pratique : Une micro-entreprise qui détient des participations dans des filiales opérationnelles ET s’implique dans leur gestion n’est PAS une « entreprise de participation financière » au sens strict. Elle peut donc bénéficier de la confidentialité, contrairement à un pur véhicule d’investissement passif.
Différence fondamentale : micro-entreprise vs petite entreprise en groupe
La CNCC souligne une divergence majeure de traitement entre ces deux catégories :
Tableau comparatif
| Critère | Micro-entreprise en groupe | Petite entreprise en groupe |
|---|---|---|
| Confidentialité possible ? | ✅ OUI (comptes complets) | ❌ NON (interdiction explicite) |
| Base légale | Article L. 232-25 alinéa 1 | Article L. 232-25 alinéa 2 |
| Exclusion textuelle groupe | Absente | Présente (« n’appartenant pas à un groupe au sens de l’article L. 233-16 ») |
| Formulaire déclaration | Annexe 1-5 (pas de mention groupe) | Annexe 1-5-1 (attestation d’exclusion groupe requise) |
| Portée confidentialité | Bilan + Compte de résultat + Annexe | Compte de résultat uniquement (si éligible hors groupe) |
Cas pratique illustratif
Exemple 1 : Holding familiale éligible
- SARL avec 8 salariés permanents
- Total bilan : 380 000 €
- Chiffre d’affaires : 720 000 €
- Contrôle 2 filiales opérationnelles (restaurant et commerce de détail)
- ✅ Peut déclarer ses comptes confidentiels car respecte les seuils micro-entreprise et s’implique activement dans la gestion (pas une entreprise d’investissement passif)
Exemple 2 : Structure d’investissement exclue
- SAS avec 5 salariés
- Total bilan : 420 000 €
- Chiffre d’affaires : Quasi inexistant (revenus de participations uniquement)
- Détient 12 participations minoritaires sans immixtion dans la gestion
- ❌ Ne peut PAS demander la confidentialité car son activité consiste exclusivement à gérer des titres de participation (entreprise de participation financière au sens de la directive UE)
Exemple 3 : Petite entreprise exclue malgré les critères
- SARL avec 35 salariés
- Total bilan : 5,2 millions €
- Chiffre d’affaires : 9,8 millions €
- Contrôle 1 filiale
- ❌ Ne peut PAS demander la confidentialité car bien que répondant aux seuils de petite entreprise, l’article L. 232-25 alinéa 2 exclut explicitement les petites entreprises appartenant à un groupe
Procédure pratique pour déclarer la confidentialité des comptes
Étape 1 : Vérification de l’éligibilité (avant l’assemblée générale)
Checklist d’auto-diagnostic :
- [ ] Exercice clos : respect de 2 critères sur 3 (450k€ bilan / 900k€ CA / 10 salariés)
- [ ] Activité : vérifier absence d’exclusion sectorielle (pas de banque, assurance, société cotée…)
- [ ] Analyse de la gestion des participations : s’assurer de ne pas être une pure entreprise d’investissement passif
- [ ] Vérification des filiales : confirmer qu’aucune filiale n’a d’obligation consolidante affectant la mère
Étape 2 : Préparation des documents (après approbation des comptes par l’AG)
Documents obligatoires à réunir :
- Comptes annuels complets
- Bilan actif et passif
- Compte de résultat (charges et produits)
- Annexe (sauf dispense pour micro-entreprise selon L. 123-16-1)
- Déclaration de confidentialité (annexe 1-5 de l’arrêté du 15 octobre 2014)
- Modèle téléchargeable sur le site du greffe ou Service-Public.fr
- Doit comporter l’attestation sur l’honneur du dirigeant certifiant :
- Le respect de la définition de micro-entreprise (article L. 123-16-1)
- L’absence d’appartenance aux catégories exclues (article L. 123-16-2)
- L’absence d’activité de gestion exclusive de titres
- Signature originale obligatoire du représentant légal
- Si commissaire aux comptes en fonction : déclaration complémentaire spécifique
Étape 3 : Dépôt au greffe (dans les 6 mois suivant la clôture)
Modalités de dépôt :
- En ligne : via Infogreffe ou Guichet unique des formalités des entreprises
- Par courrier recommandé : au greffe du tribunal de commerce du siège social
- En personne : dépôt direct au guichet du greffe
Coûts 2025 :
- Tarif réglementé dépôt : 43,85 € (guichet) ou 45,20 € (correspondance)
- Aucun surcoût pour la déclaration de confidentialité
Délai de traitement :
- Réception immédiate du récépissé de dépôt
- Publication au BODACC sous 8 jours avec mention « comptes accompagnés d’une déclaration de confidentialité »
- Certificat de non-communicabilité délivré par le greffier
Étape 4 : Conséquences de la confidentialité
Qui peut consulter les comptes protégés ?
✅ Accès autorisé :
- Administrations fiscales (DGFiP, services des impôts)
- Banque de France (pour cotation et statistiques)
- Autorités judiciaires (dans le cadre d’une procédure)
- Personnes morales finançant ou investissant dans l’entreprise (sous attestation, article A. 123-68-1 du Code de commerce)
❌ Accès refusé :
- Concurrents et tiers non autorisés
- Fournisseurs et clients (sauf exception investissement)
- Grand public et bases de données commerciales (Societe.com, Pappers, etc. afficheront « comptes confidentiels »)
Important : La confidentialité ne dispense pas du dépôt lui-même. Le non-dépôt reste sanctionné par une amende de 1 500 € et peut conduire à une injonction du président du tribunal de commerce, voire à une liquidation judiciaire en cas de persistance.
Risques juridiques et sanctions en cas d’abus
La fausse déclaration constitue un délit pénal
La CNCC alerte dans sa chronique EJ 2024-36 de décembre 2024 : toute fausse déclaration relative à la demande de confidentialité constitue un faux et un usage de faux passible des peines prévues aux articles 441-1 et suivants du Code pénal.
Peines encourues :
- 3 ans d’emprisonnement
- 45 000 € d’amende
- Interdiction de gérer pour la personne physique
- Responsabilité pénale de la société
Cas typiques de déclaration frauduleuse
Exemple 1 : Dépassement des seuils
- Société déclarant 9 salariés alors qu’elle en emploie 12 en moyenne
- Chiffre d’affaires sous-déclaré pour rester sous 900 000 €
- ⚠️ Risque : Contrôle fiscal révélant la fraude → procédure pénale + publication forcée des comptes
Exemple 2 : Activité exclue non mentionnée
- Holding pure d’investissement se déclarant à tort comme holding animatrice
- Pas d’immixtion réelle dans la gestion des filiales
- ⚠️ Risque : Signalement par un tiers ou commissaire aux comptes → nullité de la confidentialité
Rôle du commissaire aux comptes
Selon l’article L. 821-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes n’a pas d’obligation de recherche active de cette infraction. Toutefois, s’il en a connaissance dans l’exercice de sa mission, il doit révéler ces faits au procureur de la République.
Recommandation CNCC : Les cabinets doivent inclure dans leur programme de travail une vérification documentée des critères d’éligibilité à la confidentialité, avec conservation des pièces justificatives (liasses fiscales, registre du personnel, extrait Kbis).
Implications pratiques pour les exercices 2025 et suivants
Calendrier d’application pour les clôtures 2024-2025
| Date de clôture | Assemblée générale (AG) | Dépôt au greffe | Application nouvelle règle CNCC |
|---|---|---|---|
| 31/12/2024 | Avant 30/06/2025 | Avant 30/06/2025 | ✅ Applicable immédiatement |
| 31/03/2025 | Avant 30/09/2025 | Avant 30/09/2025 | ✅ Applicable |
| 30/06/2025 | Avant 31/12/2025 | Avant 31/12/2025 | ✅ Applicable |
| 30/09/2025 | Avant 31/03/2026 | Avant 31/03/2026 | ✅ Applicable |
Bon à savoir : La clarification CNCC publiée le 1er octobre 2025 produit ses effets immédiatement. Les micro-entreprises têtes de groupe peuvent l’invoquer dès le dépôt de leurs comptes 2024.
Stratégies pour les holdings familiales et PME
Pour les dirigeants de micro-holdings (CA < 900k€) :
✅ Avantages de la confidentialité :
- Protection des marges et résultats face aux concurrents
- Discrétion sur la structure patrimoniale familiale
- Prévention des démarchages commerciaux agressifs
- Confidentialité des rémunérations des dirigeants
⚠️ Points de vigilance :
- Impact sur la relation bancaire : certaines banques peuvent demander les comptes malgré la confidentialité (accès autorisé pour financement)
- Investisseurs extérieurs : devront signer une attestation pour consulter les comptes
- Croissance de l’entreprise : anticiper le passage au-dessus des seuils micro-entreprise
Pour les petites entreprises en groupe (actuellement exclues) :
Si votre société est une petite entreprise (< 15 M€ CA, < 7,5 M€ bilan, < 50 salariés) mais appartient à un groupe, vous ne pouvez pas bénéficier de la confidentialité du compte de résultat selon l’article L. 232-25 alinéa 2.
💡 Piste d’optimisation juridique : Envisager une restructuration en micro-entreprise si l’activité le permet (externalisation de certaines fonctions, filialisation d’activités pour réduire le CA de la mère sous 900k€). Cette stratégie doit être validée avec un expert-comptable et un avocat fiscaliste pour éviter tout abus de droit.
Questions fréquentes des professionnels
Une micro-entreprise consolidante peut-elle demander la confidentialité ?
Réponse : Oui, selon la CNCC. Même si la micro-entreprise établit et publie des comptes consolidés (rare en pratique compte tenu des seuils), elle peut rendre confidentiels ses comptes sociaux (individuels), à condition de respecter les critères micro-entreprise et de ne pas être une entreprise d’investissement pur.
Quelle différence avec une filiale de groupe ?
Réponse : L’exclusion pour les petites entreprises en groupe s’applique tant à la société mère qu’aux filiales (position ANSA confirmée par CNCC EJ 2023-24). Pour les micro-entreprises, la question ne se pose plus : que ce soit la tête de groupe ou une filiale micro-entreprise, la confidentialité est possible (sauf activités exclues).
La déclaration peut-elle être déposée après le dépôt des comptes ?
Réponse : Non. La jurisprudence est constante : l’option de confidentialité doit être exercée au moment du dépôt des comptes (Cour d’appel de Paris, 6 juin 2023, n° 23/00062). Une demande ultérieure sera rejetée par le greffe. Il faut alors attendre le dépôt de l’exercice suivant.
Les seuils s’apprécient-ils au niveau consolidé ou social ?
Réponse : Au niveau des comptes sociaux (individuels) de la société qui dépose. Les seuils de 450 000 € (bilan), 900 000 € (CA) et 10 salariés s’apprécient uniquement sur les comptes annuels de l’entité, pas sur les comptes consolidés du groupe.
Un commissaire aux comptes est-il obligatoire pour une micro-entreprise tête de groupe ?
Réponse : Pas nécessairement. Une micro-entreprise (même tête de groupe) doit nommer un commissaire aux comptes uniquement si elle dépasse les seuils de désignation obligatoire : 5 M€ bilan / 10 M€ CA / 50 salariés (article L. 823-2-1 du Code de commerce). Toutefois, si elle établit des comptes consolidés, la nomination devient obligatoire en qualité de « tête de petit groupe » (article L. 821-43).
Perspectives d’évolution réglementaire
Harmonisation européenne en cours
La directive 2013/34/UE fait l’objet de discussions au Parlement européen pour :
- Rehausser les seuils micro-entreprise au niveau européen (inflation)
- Clarifier le régime des holdings mixtes (opérationnelles et participatives)
- Renforcer les obligations de transparence dans certains secteurs
Impact potentiel pour la France : Si les seuils européens sont à nouveau relevés, un futur décret français pourrait augmenter les plafonds (actuellement 450k€ bilan / 900k€ CA), élargissant le nombre d’entreprises éligibles à la confidentialité.
Position des organisations professionnelles
Ordre des Experts-Comptables : Favorable au maintien de cette faculté pour les micro-entreprises, considérant qu’elle favorise l’entrepreneuriat et protège les PME familiales sans nuire à la transparence économique (les données agrégées restent accessibles via l’INSEE et la Banque de France).
ANSA (Association Nationale des Sociétés par Actions) : Avait déjà pris une position similaire en 2023 (comité juridique n° 23-020) sur la distinction micro/petite entreprise, confirmée par la CNCC.
Surveillance accrue des activités holdings
La Direction Générale des Finances Publiques (DGFiP) renforce ses contrôles sur les holdings depuis 2024, notamment pour :
- Vérifier la réalité de l’animation du groupe (risque de requalification en entreprise d’investissement)
- Contrôler l’absence de montages abusifs (créations de micro-holdings artificielles pour contourner la publication)
- S’assurer du respect des seuils déclarés (croisement avec données URSSAF et liasses fiscales)
Recommandation : Documenter systématiquement l’animation active du groupe (procès-verbaux de réunions stratégiques, conventions de services, facturation de prestations d’assistance, etc.) pour justifier l’éligibilité à la confidentialité en cas de contrôle.
Conclusion : une opportunité à saisir avec discernement
La position de la CNCC publiée en octobre 2025 constitue une avancée significative pour les micro-entreprises détenant des participations. En confirmant leur droit à la confidentialité des comptes annuels, cette clarification facilite la gestion de structures familiales et de holdings de petite taille souhaitant protéger leurs informations financières sensibles.
Points clés à retenir
✅ Éligibilité confirmée : Les micro-entreprises têtes de groupe peuvent demander la confidentialité de leurs comptes, contrairement aux petites entreprises appartenant à un groupe
✅ Conditions strictes : Respect des seuils (450k€ bilan / 900k€ CA / 10 salariés) et absence d’activité de gestion exclusive de titres
✅ Procédure simple : Dépôt d’une déclaration sur formulaire annexe 1-5 au moment du dépôt des comptes au greffe
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Sources et références réglementaires
Textes légaux et réglementaires
- Code de commerce, articles L. 123-16, L. 123-16-1, L. 123-16-2, L. 232-25, L. 233-16 (disponibles sur Légifrance)
- Code de commerce, articles D. 123-200, R. 123-111-1, A. 123-68-1
- Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels (modifiée par directive déléguée (UE) 2023/2775)
- Décret n° 2024-152 du 28 février 2024 relatif à l’ajustement des critères de taille pour les sociétés et groupes de sociétés
- Arrêté du 15 octobre 2014 relatif à l’allègement des obligations de publicité des comptes annuels des micro-entreprises
Positions professionnelles
- CNCC, Chronique juridique EJ 2025-34, octobre 2025, « Confidentialité des comptes annuels des micro-entreprises têtes de groupe »
- CNCC, Chronique juridique EJ 2024-36, décembre 2024, « Fausse déclaration de confidentialité du compte de résultat »
- CNCC, Chronique juridique EJ 2023-24, septembre 2023, « Confidentialité du compte de résultat des petites entreprises appartenant à un groupe »
- ANSA, Comité juridique n° 23-020 du 5 avril 2023
Jurisprudence
- Cour d’appel de Paris, 6 juin 2023, n° 23/00062 : impossibilité de demander la confidentialité postérieurement au dépôt des comptes
Liens utiles
- Service-Public.fr : Modèles de déclaration de confidentialité
- Infogreffe : Dépôt en ligne des comptes annuels
- Legifrance.gouv.fr : Consultation des textes légaux et réglementaires
- CNCC : Documentation professionnelle pour les commissaires aux comptes
Article rédigé le 26 octobre 2025
Dernière mise à jour des textes réglementaires : Décret n° 2024-152 du 28 février 2024
Source principale : CNCC, Chronique EJ 2025-34 du 1er octobre 2025
Avertissement : Cet article présente une information générale sur la réglementation applicable à la confidentialité des comptes des micro-entreprises. Chaque situation étant spécifique, il est recommandé de consulter un expert-comptable ou un avocat fiscaliste pour une analyse personnalisée de votre cas.