Confidentialité des comptes annuels : la CNCC clarifie les règles pour les micro-sociétés tête de groupe

Par son avis EJ 2025-34, la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) confirme qu'une micro-société dirigeant un groupe peut garder confidentiels ses propres comptes individuels, même si le groupe publie des comptes consolidés. Cette clarification, qui prolonge l'avis EJ 2019-09, tranche une zone d'incertitude fréquemment rencontrée par les petites holdings familiales et les TPE structurées en groupe. Les seuils s'apprécient au niveau de la société mère seule — pas à l'échelle consolidée.

Le dépôt des comptes annuels : une obligation publique par défaut

Toute société commerciale française est tenue de déposer ses comptes annuels — bilan, compte de résultat et annexe — au greffe du tribunal de commerce dans le mois suivant leur approbation par les associés ou actionnaires. Ces documents sont ensuite accessibles au public, notamment via des plateformes comme Infogreffe ou Pappers, dans un objectif de transparence économique et financière.

Ce principe de publicité est ancré dans le droit français et européen. Il vise à permettre aux partenaires commerciaux, aux créanciers et aux investisseurs d'évaluer la solidité financière de leurs interlocuteurs. La procédure d'approbation des comptes en SARL et EURL en 2025 constitue le préalable indispensable à ce dépôt — aucune publication ne peut précéder la régularité de la procédure d'approbation.

Qui peut bénéficier de la confidentialité : les seuils de la micro-entreprise

Depuis la transposition de la directive européenne 2013/34/UE, les micro-entreprises et petites sociétés peuvent se soustraire à l'obligation de publicité de leurs comptes individuels. L'article L.232-25 du Code de commerce pose les critères d'éligibilité : la société ne doit pas dépasser deux des trois seuils suivants :

• Total du bilan ≤ 450 000 € ;
• Chiffre d'affaires net ≤ 900 000 € ;
• Nombre moyen de salariés permanents ≤ 10.

Ces seuils s'apprécient à la clôture de l'exercice concerné par le dépôt. Une société qui dépasse temporairement l'un d'eux mais reste sous deux autres conserve son éligibilité. En revanche, dépasser deux seuils simultanément fait basculer la structure dans la catégorie des petites entreprises, soumises à la publicité obligatoire.

L'avis CNCC EJ 2025-34 : les micro-sociétés têtes de groupe sont éligibles

La question posée à la CNCC était la suivante : une micro-société qui se trouve à la tête d'un groupe — c'est-à-dire qui contrôle une ou plusieurs filiales — peut-elle tout de même invoquer le droit à la confidentialité de ses comptes individuels ?

La réponse de la CNCC dans l'avis EJ 2025-34 est affirmative et sans ambiguïté. Deux niveaux de comptes coexistent dans une telle structure :

• les comptes consolidés du groupe, qui retracent l'ensemble des activités de la mère et de ses filiales — ceux-ci restent obligatoirement publics ;
• les comptes individuels de la société mère, qui ne concernent que ses propres opérations — ceux-ci peuvent être déclarés confidentiels si les seuils micro sont respectés.

Cette solution prolonge logiquement l'avis EJ 2019-09 de la même institution, qui avait déjà tracé cette distinction. La CNCC adopte une lecture strictement littérale du droit européen : le régime de confidentialité est attaché à la taille de la société en tant que personne morale distincte, non à la taille de l'ensemble économique qu'elle contrôle.

Cette clarification a une portée pratique importante pour les structures qui ont opté pour une organisation en groupe pour des raisons opérationnelles ou patrimoniales, sans pour autant avoir une taille significative à la tête. Elle s'articule avec les développements sur la validation par la CNCC en 2025 de la confidentialité des comptes pour les micro-entreprises têtes de groupe.

Les exceptions : structures exclues du régime de confidentialité

Même si une société respecte les seuils quantitatifs de la micro-entreprise, certaines catégories d'entités sont exclues par nature du droit à la confidentialité :

• les établissements de crédit et les sociétés de financement ;
• les sociétés d'assurance et de réassurance ;
• les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé (sociétés cotées) ;
• les entreprises d'investissement ou de participation financière dont l'objet principal est la gestion d'actifs ou de titres financiers.

Cette dernière exclusion mérite une attention particulière pour les holdings. Une holding dont l'objet exclusif est la détention et la gestion de participations financières peut être requalifiée comme entreprise d'investissement, ce qui lui ferme l'accès à la confidentialité. En revanche, une holding dite animatrice — qui exerce également des fonctions de direction effective sur ses filiales — n'est pas nécessairement visée. Ce point doit être vérifié au cas par cas. Il rejoint les enjeux soulevés par les précisions fiscales 2026 sur la transmission d'entreprise familiale et le pacte Dutreil, qui distinguent également la holding animatrice de la holding passive.

Procédure de dépôt : comment déclarer la confidentialité au greffe

La confidentialité ne s'applique pas automatiquement. Elle doit être expressément déclarée lors du dépôt des comptes annuels au greffe du tribunal de commerce. Quatre étapes structurent cette démarche :

1. Vérifier l'éligibilité : confirmer que la société ne dépasse pas deux des trois seuils micro à la clôture de l'exercice.
2. Préparer les comptes annuels dans les formes habituelles, même s'ils ne seront pas publiés.
3. Déposer les comptes au greffe dans le mois suivant leur approbation par l'assemblée des associés ou actionnaires.
4. Joindre le formulaire de confidentialité prévu à cet effet — sans mention obligatoire d'appartenance à un groupe pour les micro-sociétés.

Le dépôt peut être effectué par voie électronique via le guichet unique de l'INPI ou directement sur Infogreffe. La déclaration de confidentialité n'exonère pas la société de son obligation de dépôt : les comptes doivent bien être transmis au greffe, ils ne seront simplement pas rendus accessibles au public.

Enjeux pratiques pour les dirigeants de petites holdings

La clarification apportée par la CNCC en 2025 répond à une préoccupation concrète des dirigeants de structures patrimoniales ou familiales organisées en groupe. Plusieurs situations courantes sont désormais sécurisées.

Protection contre la divulgation de données sensibles

Pour une petite holding familiale, la publication de ses comptes individuels peut révéler des informations stratégiques : flux de dividendes entre entités, nature des actifs détenus, niveau de trésorerie disponible. La confidentialité protège ces données tout en maintenant la transparence au niveau consolidé, là où elle est véritablement utile aux tiers. Cette protection s'articule avec les enjeux plus larges de gouvernance documentés lors du webinaire de la CRCC de Paris sur la gouvernance des associations et des organisations.

Compatibilité avec les obligations consolidées

Le maintien de la publicité des comptes consolidés assure que les partenaires du groupe — banques, fournisseurs, clients importants — disposent d'une vision globale fidèle. L'existence d'une double obligation (confidentialité individuelle + publicité consolidée) n'est pas contradictoire : elle répond à des besoins d'information différents selon le niveau d'analyse. La réforme de la facturation électronique et les précisions de la CNCC sur son application s'inscrivent dans ce même mouvement de rationalisation des flux documentaires entre les entreprises et l'administration.

Anticipation de l'évolution réglementaire

La directive CSRD, dont le champ d'application fait l'objet de débats en 2025, pourrait à terme introduire des obligations de reporting extra-financier qui modifieront le paysage de la transparence. Le recul du champ d'application de la directive CSRD 2025 et ses effets sur le devoir de vigilance montre que ce cadre reste en mouvement. Les micro-sociétés têtes de groupe qui bénéficient aujourd'hui de la confidentialité devront surveiller ces évolutions, notamment si leur périmètre de groupe venait à croître.

Par ailleurs, les dirigeants qui envisagent une restructuration de leur groupe — fusion de filiales, apport de titres, modification de l'objet social — doivent vérifier que les opérations envisagées n'altèrent pas les critères d'éligibilité à la confidentialité. La procédure d'agrément lors d'une cession de parts sociales en SARL et ses conséquences en cas d'irrégularité illustrent combien les opérations sur le capital peuvent avoir des effets en cascade sur le statut juridique et comptable de la structure.

Questions fréquentes sur la confidentialité des comptes annuels