Micro-entreprise tête de groupe : la confidentialité des comptes validée par la CNCC en 2025

Dans sa chronique juridique EJ 2025-34 du 1er octobre 2025, la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes (CNCC) lève une ambiguïté attendue par de nombreux dirigeants de holdings et structures familiales : les micro-entreprises situées à la tête d'un groupe peuvent bénéficier de la confidentialité de leurs comptes annuels, même lorsqu'elles contrôlent des filiales ou s'inscrivent dans un périmètre de consolidation. Une clarification à effet immédiat.

Le contexte juridique avant octobre 2025

L'article L. 232-25 du Code de commerce autorisait les micro-entreprises à rendre leurs comptes non publics. Mais une zone grise persistait : cette faculté s'appliquait-elle aussi aux micro-entreprises contrôlant d'autres sociétés ? Les professionnels hésitaient face à cette incertitude.

D'un côté, les petites entreprises appartenant à un groupe sont expressément exclues du dispositif de confidentialité du compte de résultat par le deuxième alinéa de l'article L. 232-25. De l'autre, pour les micro-entreprises, aucune exclusion similaire n'apparaissait dans le texte. Les formulaires de déclaration (annexes 1-5 et 1-5-1) ne mentionnaient pas davantage l'appartenance à un groupe comme critère d'exclusion.

Cette incertitude freinait de nombreux entrepreneurs dans leur choix de structure. Les règles clarifiées par la CNCC pour les micro-sociétés têtes de groupe viennent désormais combler ce vide interprétatif de façon définitive.

La clarification apportée par la CNCC

Dans sa chronique EJ 2025-34, la CNCC tranche sans ambiguïté : une micro-entreprise tête de groupe, comprise ou non dans un groupe astreint à publier des comptes consolidés, peut en principe restreindre l'accès à ses comptes annuels.

Cette position repose sur trois piliers juridiques solides : l'absence d'exclusion textuelle (contrairement aux petites entreprises, le Code de commerce ne prévoit aucune interdiction pour les micro-entreprises en groupe), le droit européen (la directive 2013/34/UE distingue les micro-sociétés et ne leur impose pas cette restriction), et la cohérence réglementaire (les modèles de déclaration officiels ne requièrent aucune attestation d'absence de contrôle pour les micro-entreprises).

L'Ordre des Experts-Comptables, dont le rôle central a été réaffirmé lors du FNAF 2025, est favorable au maintien de cette faculté pour les micro-entreprises, considérant qu'elle favorise l'entrepreneuriat et protège les PME familiales sans nuire à la transparence économique globale.

Conditions pour bénéficier de la confidentialité

Respect des seuils comptables

La micro-entreprise doit ne pas dépasser deux des trois critères suivants au titre du dernier exercice clos (décret n° 2024-152 du 28 février 2024) :

Les exclusions sectorielles impératives

Même en respectant les seuils, certaines activités interdisent la confidentialité : établissements de crédit, entreprises d'investissement, compagnies d'assurance et de réassurance, mutuelles, et sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé.

La CNCC apporte une précision essentielle sur les entreprises de gestion de titres. Une micro-entreprise qui détient des participations dans des filiales opérationnelles ET s'implique dans leur gestion n'est pas une "entreprise de participation financière" au sens strict de la directive 2013/34/UE. Elle peut donc bénéficier de la confidentialité — contrairement à un pur véhicule d'investissement passif sans immixtion dans la gestion de ses filiales.

Cette distinction entre holding animatrice et holding passive est également au cœur de la problématique du pacte Dutreil et de la transmission d'entreprise familiale — les deux sujets partagent la même ligne de fracture juridique.

Micro-entreprise vs petite entreprise en groupe

La CNCC souligne une divergence majeure de traitement entre ces deux catégories, qui mérite d'être exposée clairement :

Trois cas pratiques illustratifs

Cas 1 — Holding familiale éligible : SARL, 8 salariés, bilan 380 000 €, CA 720 000 €, contrôle 2 filiales opérationnelles avec implication active dans leur gestion. → Peut déclarer ses comptes confidentiels.

Cas 2 — Structure d'investissement exclue : SAS, 5 salariés, bilan 420 000 €, CA quasi inexistant (revenus de participations uniquement), 12 participations minoritaires sans immixtion dans la gestion. → Ne peut pas demander la confidentialité (entreprise de participation financière passive).

Cas 3 — Petite entreprise exclue malgré tout : SARL, 35 salariés, bilan 5,2 M€, CA 9,8 M€, contrôle 1 filiale. → Ne peut pas demander la confidentialité, car l'article L. 232-25 alinéa 2 exclut explicitement les petites entreprises appartenant à un groupe.

Procédure pratique pour déclarer la confidentialité

Étape 1 — Vérification de l'éligibilité avant l'assemblée générale

Vérifier le respect des deux critères sur trois (seuils micro-entreprise), s'assurer de l'absence d'exclusion sectorielle, analyser la nature de la gestion des participations (holding animatrice vs passive), et confirmer qu'aucune filiale n'a d'obligation consolidante affectant la société mère. Les obligations d'approbation des comptes en SARL et EURL pour 2025 rappellent que ces formalités s'enchaînent dans un calendrier précis qu'il faut anticiper.

Étape 2 — Préparation des documents après l'AG

Les comptes annuels complets (bilan, compte de résultat, annexe) doivent être réunis avec la déclaration de confidentialité sur formulaire annexe 1-5 de l'arrêté du 15 octobre 2014, comportant l'attestation sur l'honneur du dirigeant. Si un commissaire aux comptes est en fonction, une déclaration complémentaire spécifique est requise. Sur les nouvelles règles applicables aux formalités pré-assemblée, voir également la fin de l'envoi postal obligatoire des documents pré-assemblée dans les SA.

Étape 3 — Dépôt au greffe dans les 6 mois suivant la clôture

Le dépôt s'effectue en ligne via Infogreffe ou le Guichet unique, par courrier recommandé ou en personne. Le tarif réglementé est de 43,85 € (guichet) ou 45,20 € (correspondance) — sans surcoût pour la déclaration de confidentialité. La mention "comptes accompagnés d'une déclaration de confidentialité" paraît au BODACC sous 8 jours.

Qui peut consulter les comptes protégés ?

La confidentialité n'est pas l'opacité totale. Les accès autorisés comprennent les administrations fiscales (DGFiP), la Banque de France, les autorités judiciaires, et les personnes morales finançant ou investissant dans l'entreprise (sous attestation, article A. 123-68-1 du Code de commerce). En pratique, les banques peuvent demander les comptes malgré la confidentialité pour leurs décisions de financement.

En revanche, l'accès est refusé aux concurrents, fournisseurs, clients, et au grand public. Les bases de données commerciales (Societe.com, Pappers, etc.) afficheront "comptes confidentiels". La confidentialité ne dispense pas du dépôt lui-même — le non-dépôt reste sanctionné par une amende de 1 500 € et peut conduire à une injonction du président du tribunal de commerce.

Risques juridiques et sanctions en cas d'abus

La CNCC alerte dans sa chronique EJ 2024-36 : toute fausse déclaration relative à la demande de confidentialité constitue un faux et un usage de faux au sens des articles 441-1 et suivants du Code pénal. Les peines encourues sont lourdes : 3 ans d'emprisonnement, 45 000 € d'amende, interdiction de gérer pour la personne physique, et responsabilité pénale de la société.

Les cas typiques de déclaration frauduleuse concernent le dépassement des seuils dissimulé (salariés ou CA sous-déclarés) et la holding pure d'investissement se déclarant à tort comme holding animatrice. La DGFiP renforce depuis 2024 ses contrôles sur les holdings, notamment pour vérifier la réalité de l'animation du groupe. Ces contrôles s'inscrivent dans la même logique que la procédure de régularisation en cours de contrôle fiscal (article L.62 LPF).

Perspectives et recommandations pour les holdings familiales

Pour les dirigeants de micro-holdings (CA inférieur à 900 000 €), la confidentialité présente des avantages concrets : protection des marges et résultats face aux concurrents, discrétion sur la structure patrimoniale familiale, prévention des démarchages commerciaux, et confidentialité des rémunérations des dirigeants.

La question de la structure de détention est indissociable des enjeux patrimoniaux plus larges. La procédure bipatrimoniale issue de la réforme de 2022 rappelle l'importance de bien séparer patrimoine professionnel et personnel, tandis que la cession de parts sociales en SARL et la nullité pour non-respect de la procédure d'agrément illustre combien les formalismes juridiques sont déterminants dans la vie d'une holding.

Pour les petites entreprises actuellement exclues qui souhaitent bénéficier de cette faculté, une piste existe : envisager une restructuration en micro-entreprise si l'activité le permet. Cette stratégie doit être validée avec un expert-comptable et un avocat fiscaliste pour éviter tout abus de droit. Sur les nouvelles facilités de création de structures en Europe, l'EU-Inc permettant de créer une société en 48 heures dans toute l'UE ouvre par ailleurs des perspectives de restructuration transfrontalière.

Sur le plan européen, des discussions sont en cours pour rehausser les seuils micro-entreprise en tenant compte de l'inflation. Un futur décret français pourrait élargir le nombre d'entreprises éligibles à la confidentialité si ces seuils européens sont relevés.

Questions fréquentes sur la confidentialité des comptes des micro-entreprises