Exonération des plus-values : une nouvelle voie pour sortir de la location-gérance en 2025

La mise à jour du BOFiP du 11 décembre 2024 marque un tournant pour les dirigeants de TPE et PME ayant placé leur fonds de commerce en location-gérance : l'administration fiscale admet désormais que l'article 41 du CGI peut s'appliquer à ces structures. Concrètement, une transmission à titre gratuit peut ouvrir droit à un report d'imposition, puis à une exonération définitive des plus-values si l'activité est poursuivie cinq ans par le bénéficiaire. Un assouplissement attendu, qui élargit significativement les stratégies de transmission accessibles à ces entrepreneurs.

La location-gérance et les anciens régimes d'exonération

Jusqu'en 2005, la location-gérance d'un fonds de commerce constituait un levier fiscal apprécié pour anticiper une transmission d'entreprise en bénéficiant d'une exonération des plus-values. Ce mécanisme s'appuyait principalement sur l'article 151 septies du CGI, qui permet aux petites entreprises de sortir de l'imposition des plus-values en fonction de leur chiffre d'affaires.

À l'époque, le loyer versé par le locataire-gérant était intégré au chiffre d'affaires du loueur de fonds, facilitant l'accès au seuil d'exonération. La loi de finances rectificative pour 2005 a mis fin à cette facilité en exigeant une participation personnelle, directe et continue du contribuable à l'activité cédée — condition que le loueur de fonds ne peut, par définition, remplir.

Les dispositifs maintenus depuis la réforme de 2005

Après cette fermeture, deux mécanismes permettaient encore aux chefs d'entreprise de céder leur fonds donné en location-gérance avec une fiscalité allégée.

L'article 238 quindecies du CGI

Ce dispositif exonère les transmissions d'entreprises selon la valeur du fonds transmis. L'exonération est totale en dessous d'un certain seuil de valeur vénale, et partielle au-delà. Il s'applique indépendamment de l'âge du cédant et ne requiert pas de départ à la retraite. La cession devait néanmoins être réalisée au profit du locataire-gérant lui-même jusqu'à l'assouplissement de 2022. Pour les projets de cession, ce point mérite une attention particulière, notamment dans le cadre d'une transmission d'entreprise familiale et des précisions fiscales 2026 sur le pacte Dutreil.

L'article 151 septies A du CGI

Ce régime concerne les dirigeants qui partent à la retraite. Il permet une exonération des plus-values professionnelles lors de la cession de l'entreprise, à condition que le cédant parte en retraite dans les deux ans suivant ou précédant la cession, et que l'activité ait été exercée depuis au moins cinq ans. La condition de cession au locataire-gérant a également été assouplie en 2022.

L'assouplissement de 2022 : une première ouverture

La loi de finances 2022 a apporté un premier élargissement notable. Depuis mai 2022, la cession d'un fonds donné en location-gérance peut bénéficier des articles 238 quindecies et 151 septies A même si l'acquéreur n'est pas le locataire-gérant, sous deux conditions cumulatives :

• la vente doit porter sur l'ensemble des éléments nécessaires à l'exploitation ;
• le locataire-gérant doit avoir été prioritairement sollicité pour racheter le fonds.

Cette évolution a considérablement élargi les options de sortie. Un dirigeant souhaitant céder à un membre de sa famille ou à un tiers investisseur peut désormais le faire sans perdre automatiquement le bénéfice de l'exonération. Les implications pour la planification patrimoniale sont réelles : elles s'articulent notamment avec les règles sur la retraite des dirigeants de PME et l'abattement fixe sur les plus-values à l'horizon 2031.

2024 : l'article 41 du CGI s'ouvre aux entreprises en location-gérance

La mise à jour du BOFiP du 11 décembre 2024 franchit une étape supplémentaire en admettant explicitement que l'article 41 du CGI s'applique aux entreprises placées en location-gérance.

Le mécanisme de l'article 41 du CGI

Cet article régit les transmissions à titre gratuit : donation ou succession. Il prévoit un report d'imposition des plus-values latentes jusqu'à la cession ultérieure ou la cessation de l'activité par le bénéficiaire. Si ce dernier poursuit l'exploitation pendant au moins 5 ans, le report se transforme en exonération définitive. Aucune plus-value n'est donc imposée, ni au moment de la donation, ni a posteriori.

Ce que change la mise à jour BOFiP de décembre 2024

Jusqu'à cette date, les loueurs de fonds étaient exclus de ce mécanisme au motif qu'ils n'exploitaient pas directement l'activité. La nouvelle doctrine fiscale lève cet obstacle. Les conditions à remplir restent strictes :

• la transmission doit porter sur l'ensemble des éléments de l'exploitation ;
• le bénéficiaire doit poursuivre l'activité pendant au moins 5 ans ;
• les autres conditions fiscales (continuité, valeur, forme) doivent être respectées.

Ce que ce changement représente pour les dirigeants de PME

L'extension de l'article 41 aux loueurs de fonds ouvre concrètement plusieurs stratégies qui n'étaient pas accessibles jusqu'ici.

Sortir de la location-gérance sans imposition immédiate

Pour un dirigeant souhaitant transmettre à titre gratuit — dans le cadre d'une succession ou d'une donation anticipée — il n'est plus nécessaire de reprendre en main l'exploitation directe pour bénéficier du report. Le fonds peut rester en location-gérance jusqu'à la transmission.

Anticiper une succession familiale progressive

Le mécanisme de l'article 41 se prête particulièrement aux transmissions familiales progressives : donation des parts à un enfant qui devient locataire-gérant, puis reprend l'exploitation à terme. Cette structuration s'accompagne avantageusement des dispositions prévues pour la retraite des dirigeants de PME et l'abattement fixe sur les plus-values en loi de finances 2025.

Combiner plusieurs régimes d'exonération

Selon le profil du cédant, il peut être pertinent de combiner l'article 41 avec les articles 151 septies A ou 238 quindecies. La logique n'est pas le cumul strict, mais l'identification du régime le plus adapté à la situation. Les récentes plus-values immobilières et les exonérations pour logements sociaux illustrent d'ailleurs que l'administration fiscale multiplie les fenêtres d'exonération dans différents domaines, dans une logique cohérente d'adaptation aux réalités des entrepreneurs.

Ces évolutions s'inscrivent dans un contexte fiscal plus large, avec notamment le projet de loi de finances 2026 et ses premières mesures fiscales, et la réforme de la fiscalité du patrimoine 2025 — deux textes dont les arbitrages peuvent interagir avec les stratégies de transmission d'entreprise.

Ce que les experts-comptables recommandent

Si l'assouplissement est réel, chaque dossier reste une équation individuelle. Quatre éléments sont à analyser systématiquement :

• La nature de la location-gérance : fonds de commerce, fonds artisanal, exploitation agricole — les règles ne sont pas identiques.
• La qualité du bénéficiaire : membre de la famille, associé, tiers — cela conditionne les régimes applicables.
• La date de début d'activité : pour vérifier que le seuil des cinq ans est atteint avant la mise en location-gérance.
• Le respect des délais fiscaux : notamment la poursuite effective de l'activité pendant cinq ans par le bénéficiaire, sans interruption.

Le commissariat aux comptes peut également jouer un rôle dans la sécurisation de ces opérations, notamment lorsqu'elles impliquent des structures sociétaires. La clarification de la CNCC en 2025 sur la confidentialité des comptes pour les micro-entreprises têtes de groupe rappelle que chaque niveau de structure doit être traité avec précision.

Questions fréquentes sur l'exonération des plus-values en location-gérance